歌尔股份:关联交易决策制度(2024年3月)

歌尔股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《歌尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及相关法律、法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第二章 关联方及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人 （或 者其 他组 织） 的 董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
(十) 签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协
议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第十条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见 。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三章 关联交易的决策程序和披露
第十一条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交
易，由董事会审议决定，成交金额在 30 万元以下（含）的关联交易，由总裁决定；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决定；
（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告；
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议 ，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，本制度及深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已经按照《股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行相关董事会、股东大会审议及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原
则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求 披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的 ，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主 动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体 ）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条所规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限进行合理预计，以额度作为计算标准适用本制度第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十一条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务 ，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第十一条的规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报 告，并对
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全