航发控制:董事会决议公告

证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号:2024-001
中国航发动力控制股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十八次会议于
2024 年 3 月 26 日 9:00 在西安广成大酒店会议室（西安市莲湖区劳动南路 101 号）召
开。本次会议于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件的方式通知了应参会董事，应出席董事
15 人，实际出席会议董事 14 人，董事邓志伟先生因工作原因书面委托董事刘浩先生代为出席并行使表决权。会议由董事长缪仲明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
（二）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2023 年年度报告摘要（公告编号：2024-003）及公司 2023 年年度报告（公
告编号：2024-004）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
（四）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2023 年度财务决算主要数据详见公司 2023 年年度报告。

本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
（五）审议通过了《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年度营业收入预算 560,000 万元。该目标为预计值，并非对投资者的业绩承
诺。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
（六）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
同意公司 2023 年度股东分配利润预案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本
1,315,184,001 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.66 元（含税），即向股
东分配利润总额为 218,320,544.17 元，剩余未分配利润 519,468,549.18 元转入下一年度，本年不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）详见《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
（七）审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计情况的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年 3 月 25 日公司独立董事专门会议对该议案进行了审查，经审查独立董事
认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对 2024 年日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际经营情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
《公司 2024 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-006）详见《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
（八）审议通过了《关于 2024 年关联租赁预计情况的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由非关联董事进行表决。

2024 年 3 月 25 日公司独立董事专门会议对该议案进行了审查，经审查独立董事
认为：公司预计的 2024 年度关联租赁交易是为了满足公司及子公司日常经营需要发生的，定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
《公司 2024 年关联租赁预计情况的公告》（公告编号：2024-007）详见《中国证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于 2023 年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议
案》
中国航发集团财务有限公司（以下简称财务公司）是中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）的全资子公司，与本公司同受中国航发控制，涉及关联交易，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构核查意见及《公司募集资金 2023 年度存放与使用情况公告》（公告编号：
2024-008）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2024 年 3 月 26 日，审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于 2023 年度募
集资金存放与使用情况报告的议案》，全体委员一致同意。审计委员会认为，《2023 年
度募集资金存放与使用情况报告》如实反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资
金年度存放与实际使用情况，同意将本议案提交董事会审议。
（十一）审议通过了《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2023 年 度 环 境 、 社 会 及 治 理 （ ESG） 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2024 年 3 月 26 日，审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度内部控制评价报告的议案》，全体委员一致同意。审计委员会认为，《公司 2023 年度内部控制评价报告》如实反映了公司 2023 年度内部控制建设与运行情况，同意将本议案提交董事会审议。
（十三）审议通过了《关于 2024 年募投项目投资计划的议案》
2024 年公司计划使用募集资金对募投项目投资 73,854.15 万元。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于经理层成员任期制和契约化管理实施细则的议案》
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年 3 月 25 日公司董事会提名与薪酬考核委员会对该议案进行了审查，认为：
该实施细则有利于以更高标准、更高质量推进国有企业经理层成员任期制和契约化管理工作。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（十五）审议通过了《关于经理层成员 2023 年度经营业绩考核的议案》
公司高级管理人员 2023 年度考核均为合格以上，没有不胜任或不适宜继续任职的
情况。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年 3 月 25 日公司董事会提名与薪酬考核委员会对该议案进行了审查，认为：
公司经理层成员 2023 年度履职符合勤勉尽责要求，较好的完成了年度经营业绩考核指标。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（十六）审议通过了《关于 2023 年度内部董事和高级管理人员薪酬的议案》
本议案公司内部董事缪仲明、刘浩、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由董事邓志伟、牟欣、杨先锋、蒋富国，独立董事蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩、索建秦共 9 位董事表决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2024 年 3 月 25 日公司董事会提名与薪酬考核委员会对该议案进行了审查，认为：
公司内部董事和高级管理人员 2023 年度履职符合勤勉尽责要求，较好的完成了董事会年度计划和岗位职责。基于业绩导向，并综合考虑公司发展、行业和外部同类职务薪酬情况后，我们同意薪酬分配建议方案并同意将本议案提交公司董事会审议。
2023 年度公司内部董事和高级管理人员薪酬详见《公司 2023 年年度报告》。
公司 2023 年度内部董事薪酬需提交股东大会审议，股东大会通知另行发布。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）2024 年第一次独立董事专门会议审查意见；
（三）董事会提名与薪酬考核委员会关于 2024 年第一次会议相关事项的意见；（四）董事会审计委员会 2024 年第一次会议纪要。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日