新中港:第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-019
转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25 日
10 时在公司会议室以现场与线上相结合的方式召开第三届董事会第三次会议，
会议通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，会议由董事长谢百军先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规章的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司 2023 年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过了《关于预计 2024 年担保额度的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于预计 2024 年担保额度的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬的议案》
表决结果：全体董事回避表决，同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会认为：公司根据年度经营目标，董事履职能力、岗位职责发放薪酬，考核指标的设计充分调动董事的积极性和创造性，公司董事的薪酬符合公司实际经营情况。
（十一）审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事兼总经理谢迅先生，董事兼副总经理汪爱民先生、刘景越先生，董事兼财务总监吴建红女士回避表决，非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 4 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会认为：公司根据年度经营目标，高级管理人员履职能力、岗位职责发放薪酬，考核指标的设计充分调动高级管理人员的积极性和创造性，公司高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观反映了公司 2023 年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
（十四）审议通过了《关于<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023 年度独立董事述职报告》。
（十六）审议通过了《关于<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>
的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于<2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十八）审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（二十一）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对