卫星化学:董事会议事规则(2024年3月)

卫星化学股份有限公司
董事会议事规则
（经第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高卫星化学股份有限公司（下称“公司”）董事会工作效率和科
学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，从而维护公司及全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及本公司章程（下称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章董事会的职权
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事会会议制度
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议每年至少召开两次。董事会会议由董事长负责召集，董事
会秘书于会议召开10日以前以书面（包括传真或电子邮件）通知全体董事。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第一项的董事长认
为必要时之外，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议程序
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由其指定的副董事长召集和主持；董事长未能指定时，由两名副董事长协商确定的一名副董事长召集和主持，协商不能达成一致时由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日
和5日将书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等公司章程中规定的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的议案
第十四条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办
公室提交。
议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前1日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。
第十五条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会办公室。
第十六条 具有董事会提案权的提案人拟提交董事会审议的相关议案如属于董
事会各专门委员会的职责范围，提案人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。
第十七条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情
况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第十八条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。
第十九条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容
第六章 董事会会议参会人员
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第七章 董事会的议事程序
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
第二十五条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐
项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成