高新发展:成都高新发展股份有限公司内幕信息及其知情人登记管理制度

成都高新发展股份有限公司
内幕信息及其知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，维护公平信息披露原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和深圳证券交易所有关规则、指引、备忘录和相关法律法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内幕信息知情人登记管理相关事项，适用于公司总部、控股子公司（及分公司）以及公司能够对其实施共同控制或重大影响的参股公司，以及法律法规规定的与公司内幕信息管理相关的公司、企业和个人。
第三条 本制度所称下属单位为公司控股子公司（及分公司）、公司能够对其实施共同控制或重大影响的参股公司。
第四条 本制度所称中国证监会是指中国证券监督管理委员会、深交所是指深圳证券交易所。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息的范围主要指根据《证券法》等相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易市场价格有重
大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
尚未公开是指公司尚未在由中国证监会指定并经公司选定的信息披露媒体进行披露。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》相关规定，
可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的管理机构和职责
第七条 公司董事会负责统一管理内幕信息。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第八条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第九条 总经理负责经理层内幕信息管理的有效运行。
第十条 董事会办公室为内幕信息管理工作的日常办事机构，是内幕信息知情人登记管理工作的归口管理部门，与相关业务主办部门共同完成内幕信息知情人登记管理工作。
第十一条 公司各部门及下属单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。公司各部门及下属单位负责人为本部门/本单位执行本制度的第一责任人，对公司各部门及下属单位执行本制度的有效性负责。
第十二条 内幕信息知情人应当积极配合董事会秘书做好内幕信息管理工作，及时向董事会秘书提供建立公司内幕信息管理档案所需信息并确保该等信息的真实、准确、完整。积极配合董事会秘书开展相关自查等工作。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十三条 公司各部门及下属单位对于内幕信息具有内部报告义务，当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书、董事会办公室，并根据本制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十四条 公司向他人或他人向公司传递内幕信息时，公司应将相关机构或人员作为内幕信息知情人登记，并告知其负有的保密等义务。
第十五条 公司应当建立内幕信息管理档案。采取“一事一记”方式，记载内幕信息处于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息管理档案的具体形式包括《内幕信息知情人登记表》（附件1）、《内幕信息知情人登记表附表》（附件2）、《重大事项进程备忘录》（附件3）、《承诺书》（附件4）和自查报告等。
内幕信息管理档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十六条 《内幕信息知情人登记表》的填写、签署
公司发生下列情形之一的，应在向深交所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）的同时报备相关《内幕信息知情人登记表》，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司主责部门（人员）需做好下述外部主体所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，以及后续第（一）项至第（三）项涉及各方内幕信息管理档案的汇总。

外部主体《内幕信息知情人登记表》的填写要求如下：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。
（二）证券公司、会计师事务所、证券服务机构、律师事务所及其他中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人登记表》。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。
（四）公司主责部门（人员）应当确认上述主体已保证其出具《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，并要求其根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应按本制度附件1的格式要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。
前款所称主责部门（人员）为根据职责要求对接外部主体的公司各部门及下属单位。
第十七条 《内幕信息知情人登记表附表》《承诺书》的填写、签署
（一）内幕信息产生时，知情人须第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应同时告知其所负有的保密义务和登记备案义务，并提请其填写
《内幕信息知情人登记表附表》，签署《承诺书》；
（二）内幕信息流转时，经办人应同时告知信息接收方应承担的保密义务和登记备案义务，并提请其填写《内幕信息知情人登记表附表》，签署《承诺书》。经办人应第一时间将信息接收方出具的该等文件原件提交董事会秘书。
（三）公司按照相关法律、法规、政策的要求，向行政管理部门报送内幕信息时，办理内幕信息登记事宜除遵守前款规定外，还应符合以下要求：
1、属需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
2、除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按“一事一记”的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 《重大事项进程备忘录》的填写、签署
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十六条、第十七条建立相应形式的内幕信息管理档案外，还应制作《重大事项进程备忘录》。该备忘录记载的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 内幕信息知情人应在本制度第十六条规定的年报、半年报等重大事项公告后五个交易日内，就买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。内幕信息知情人应对其所提供的自查信息的真实、准确、完整负责。
第二十条 根据深交所要求报送相应形式的内幕信息管理档案的同
时，公司应当出具书面承诺，保证所填报的内幕信息管理档案的真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在该书面承诺