海正生材:浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告(王建祥)

浙江海正生物材料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人王建祥，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）独立董事，2023 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建祥，中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，教授，研究生学历。现任
北京大学工学院教授。1998 年 3 月至今一直在北京大学工作，其中 2013 年至 2018 年期
间曾任职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学/物 理性能方面的教研工作。2021 年 2 月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了 6 次董事会，并召开了 1 次年度股
东大会，1 次临时股东大会，我出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
董事 应参加 以通讯 是否连续
姓名 董事会 亲自出 方式出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
次数 席次数 席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
议
王建祥 6 6 5 0 0 否 1
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出
席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会召集人，战略委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
1、提名委员会
报告期内提名委员会共计召开 3 次会议，本人作为董事会提名委员会召集人，对第七届董事会董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
2、战略委员会
报告期内，战略委员会未召开会议。我作为董事会战略委员会委员，非常关注公司的长远发展，对公司发展战略进行研究，并与公司管理层进行了充分探讨。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作的情况
2023 年度，我通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和 2023 年 4 月 3 日召开
2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。
（四）聘任公司财务负责人
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财
务总监的议案》，聘任解椒女士为公司财务总监。经审查解椒女士的个人履历和相关资料，我认为解椒女士具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财
务总监的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。公司本次聘任财务总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此我同意根据总经理提名，聘任解椒女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
2023 年 9 月 5 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举
公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名沈星虎先生、陈志明先生、王海燕女士、郑华苹女士、陈锡荣先生、薛藩先生及乜君兴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名王建祥先生、沈书豪先生、彭松先生、刘冉先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。2023 年 9 月 21 日，经 2023 年第一次临时股东大会选举通过，上述人员共
同组成公司第七届董事会。
2023 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总
经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈志明先生为公司总经理；阮召炉先生、梁伟先生为公司副总经理；张敏女士为公司董事会秘书；解椒女士为公司财务总监；任期自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我对
公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于 2023 年 3 月 10 日召开
第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》，于 2023 年 8 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》，经了解和核查，我认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我对此发表了同意的独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2024 年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，秉承独立公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：王建祥
2024 年 3 月 23 日