黄山胶囊:监事会议事规则

安徽黄山胶囊股份有限公司
监事会议事规则
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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
日常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会对公司高级管理人员实行监督，保障股东利益、公司利益和
员工的利益不受侵犯。
第四条 监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监
督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的职权
第五条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。
第六条 监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表，1 名为职工代表。
第七条 股东大会选举产生的监事由股东推举侯选人，由股东大会根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定以普通决议选举产生。获选监事按拟定的由股东大会选举产生的监事会人数依次以得票较高者确定。职工代表监事由公司职工民主选举产生。
第八条 由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十条 监事会行使职权过程中，必要时经监事会决议同意，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害股
东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。
第十二条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应召开临时
股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
第十三条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
第十四条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作，但上
述活动违反有关法律、法规和《公司章程》的规定时，监事会有权要求纠正。
第十五条 公司须采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、
总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十七条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面
审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第三章 监事会议案
第十八条 监事会会议议案：
（一）拟定向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；
（二）对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并提出建议；
（三）对公司资产运作、重大建设项目进展实施及财务会计报表所反映的财务运作等状况进行分析研究；
（四）就公司拟定的财务管理及其它重要规章制度进行讨论研究，并提出修改意见；
（五）制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排等；
（六）提议召开公司临时股东大会；
（七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员发生的违反法律、行政法规和《公司章程》或企业规章的行为，提出纠正意见；
（八）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或《公司章程》赋予的其他重要事项提出专项报告。
第四章 监事会的召集与通知
第十九条 监事会设主席一人，由全体监事过半数同意选举产生。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会会议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）代表监事会提起对公司董事及董事会秘书、总经理、财务负责人等公司高级管理人员的诉讼。
第二十一条 监事会会议至少每六个月召开一次。
监事会会议由监事会主席负责召集。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上（含两名）监事提出召开，则临时监
事会必须召开。
第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前
10 日和 3 日将书面会议通知以专人送出、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。
第二十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二十四条 监事会会议议程由监事会主席确定，但监事会主席在确定会
议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题，只有在全部监事同意列入议程，监事会才能进行讨论并作出相关决议。
第五章 监事会的召开与表决
第二十五条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监
事有一票表决权，监事会决议应当由出席会议监事半数以上通过方为有效。
第二十六条 监事会会议须由监事本人出席。监事因故不能出席的可以书
面委托其他监事代为出席，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十七条 监事会的表决程序表决方式可以是举手表决，亦可为投票表
决。
第二十八条 监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会
会议，但该议案之草稿须以专人送达、特快专递、传真、电子邮件中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送达监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第二十九条 监事会违反国家法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决
议，致使公司受到严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事的赔偿责任由公司股东大会认定。
第三十条 监事会认为有必要时，可以邀请董事长、副董事长、总经理、
全体董事或部分董事列席监事会会议。
第三十一条 公司监事对监事会所议事项和决议负有保密责任，不得擅自
泄露有关信息。
第六章 监事会会议记录
第三十二条 监事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位监事。
第三十三条 公司监事会会议记录的保管期限不少于十年。
第三十四条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应
指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行，对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。
第七章 公告和备案
第三十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理；监事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带责任。
第三十六条 公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其他知情人，有
直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第三十七条 公司披露的信息可以在公司指定的报刊上公告，其他公共传
媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息披露义务。
第八章 附 则
第三十八条 监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工
作人员。
第三十九条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇
标准确定。
第四十条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按
照有关财务规定列支。
第四十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第四十二条 本规则适用于公司监事会及全体监事会成员。
第四十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
执行。本规则如与国家日后颁布的法律