科华生物:董事会决议公告

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-034
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月11日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年3月21日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长李明先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》作出了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。上述文件同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内，营业收入242,807.52万元，较上年同期减少65.16%；归属于上市公司股东的净利润-23,401.49万元。
报告期末，公司总资产为680,773.99万元，较期初减少22.81%；归属于上市公司股东的所有者权益为417,211.67万元，较期初减少13.36%；本期基本每股收益-0.4550元。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
《2023年年度报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-036）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》有关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》，具体详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2024年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》
为满足经营发展的资金需要，董事会同意公司及子公司2024年度以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续合计总额不超过人民币100,000万元(含本数)的综合融资额度，用于包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资期限内额度可循环使用；董事会同意公司2024年度向金融机构申请新增/延续不超过人民币80,000万元(含本数)的并购贷款融资额度，有效期限自董事会审议之日起12个月内，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准；董事会授权公司董事长或管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及其额度、签署上述融资额度内的各项法律文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关融资手续。为保障上述融资事宜顺利进行，董事会同意公司及子公司为担保对象提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）的连带责任担保，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内；同时，董事会授权公司董事长或管理层在上述总担保额度内根据实际情况调配担保金额、签署上述总担保额度内担
保事项的各项法律文件，并授权公司财务部门办理有关担保手续。
本次融资和担保事项系为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构融资和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及子公司在确保不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币120,000万元的自有资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司董事长或管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权公司财务部门具体实施相关事宜。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
为适应公司国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对生产经营的影响，董事会同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币70,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币3,500万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会授权公司董事长或管理层在上
述额度和有效期限内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权财务部门实施具体相关事宜。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-041）。公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意于2024年4月19日（星期五）召开2023年度股东大会。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年3月23日