中材科技:2023年度董事会工作报告

中材科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2023 年度董事会主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 6次董事会会议，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 17 日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2022 年度报告及摘要的议案》等十六项议案。
2、2023 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第九次临时会议审议通过了
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》及《关于开展金融衍生产品交易业务的议案》。
3、2023 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》及《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2023 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会十一次临时会议审议通过了
《关于中材叶片协议转让定西公司 85%股权出资权的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》。
5、2023 年 8 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》等三项议案。

6、2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议审议通过
了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》等六项议案。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了 4 次股东大会。具体情况如下：
1、2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次（临时）股东大会审议通过
了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》及《关于选举曾暄女士为公司监事的议案》。
2、2023 年 4 月 7 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度报告及摘要的议案》等八项议案。
3、2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第二次（临时）股东大会审议通过
了《关于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》。
4、2023 年 11 月 9 日，公司召开 2023 年第三次（临时）股东大会审议通过
了《关于续聘 2023 年度公司审计机构的议案》。
（三）信息披露情况
2023 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计及法治建设委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计及法治建设委员会
为强化公司董事会决策职能，做到事前审计、专业审计，强化法治建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，提升风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中材科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计及法治建设委员会。
（二）战略与投资委员会
战略与投资委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）提名委员会
提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。2023 年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。

三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见 2023 年度独立董事述职报告。
四、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司 2023 年年度报告第三节。
五、2024 年公司董事会重点工作
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，踏实勤勉做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，加强内部控制体系建设。根据公司发展战略要求，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十二日