北辰实业:北辰实业公司章程修订公告

证券代码：601588 证券简称：北 辰 实 业 公告编号：临 2024-018
债券代码：151419 债券简称：19 北辰 F1
债券代码：188461 债券简称：21 北辰 G1
债券代码：185114 债券简称：21 北辰 G2
债券代码：185738 债券简称：22 北辰 G1
债券代码：250684 债券简称：23 北辰 F1
北京北辰实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 3
月 21 日召开的第九届董事会第九十八次会议，审议通过了《公司章程修正案》《股东大会议事规则修正案》《董事会议事规则修正案》，并于同日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《监事会议事规则修正案》，上述议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
鉴于 2023 年 2 月 14 日，国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件
的决定》，随后，2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式施行，据此，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》被废止。根据前述变动，香港联合交易所有限公司修订了《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》并自 2023 年 8 月 1 日起生效。证监会于
2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立董事管理办法》，于 2023 年 12 月 15 日发
布《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红(2023 年修订）》及《上市公司章程指引(2023 年修订）》等。根据上述法律法规的变化，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订，并相应修订《公司章程》附件《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则》、《北京北辰实业股份有
限公司董事会议事规则》及《北京北辰实业股份有限公司监事会议事规则》。本次修订将不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。
本次《公司章程》及其附件的修订，尚须经公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 21 日
附件：1. 《公司章程修正案》；
2. 《股东大会议事规则修正案》；
3. 《董事会议事规则修正案》；
4. 《监事会议事规则修正案》。

附件 1
北京北辰实业股份有限公司
公司章程修正案
修订前 修订后
第十二条 第十二条
公司根据《党章》的规定，设立中国 公司根据《党章》的规定，设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导核心 和政 共产党的组织。党组织发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 治核心作用，把方向、管大局、保落实公公司应建立党的工作机构， 为党组织正常 司应建立党的工作机构，为党组织正常开
开展活动提供必要条件。 展活动提供必要条件。党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从管理费中列
支。
第十八条 第十八条
经国务院证券主管机构批准，公司可 经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票。 以向境内投资人和境外投资人发行股票，
…… 应当依法向中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）履行注册或备案程
序。
……
第二十二条 删除
经国务院证券主管机构批准的公司发
行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务院证
券主管机构批准之日起 15 个月内分别实
施。
第二十三条 删除
公司在发行计划确定的股份总数内，
分别发行境外上市外资股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可
以分次发行。
第二十五条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，可以按 公司根据经营和发展的需要，可以按
照公司章程的有关规定批准增加资本。 照公司章程的有关依照法律、法规的规
公司增加资本可以采取下列方式： 定，经股东大会分别作出决议，可以采取
（一）向特定或非特定投资人募集新股； 下列方式批准增加资本：。
（二）向现有股东配售新股； 公司增加资本可以采取下列方式：
（三）向现有股东派送新股； （一）公开发行股份向特定或非特定投资
（四）以公积金转增股本； 人募集新股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （二）非公开发行股份向现有股东配售新监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准 股；
的其它方式。 （三）向现有股东派送新股；
……
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准
的其它方式。
……
第三十三条 删除
公司在证券交易所外以协议方式购回
股份时，应事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃在该合同中的任何权
利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
第三十五条 删除
除非公司已经进入清算阶段，公司购
回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
（一） 公司以面值价格购回股份
的，其款项应当从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二） 公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部份从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部份，按照下述
办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司资本公积金账户上的金额
（包括发行新股的溢价金额）。
（三） 公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值
部份的金额，应当计入公司的资本公积金
账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助 删除
第三十六条
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何财务资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条
所述的情形。
第三十七条
本章称财务资助，包括（但不限于）
下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过
错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的
转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其它方式提供的财务资
助。
本章所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个
人或者与任何其它人共同承担）或者以任
何其它方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第三十八条
下列行为不视为本章第三十六条禁止
的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助
是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的并不是为购买本公司股份，
或者该项财务资助是公司某项总计划中附
带的一部份；
（二） 公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资
本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）。
第四十八条 第四十条
股东名册的各部分应当互不重叠。在 股东名册的各部分应当互不重叠。在
股东名