北辰实业:北辰实业独立董事工作制度修正案

北京北辰实业股份有限公司
独立董事工作制度修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《北
京北辰实业股份有限公司章程》（以下称公司章程）等相关规定的修订，结合北
京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《独立董事
工作制度》做出如下修改：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为了进一步完善北京北辰实业股份有限 为了进一步完善北京北辰实业股份有限公
公司（以下称公司）的治理结构，促进公司 司（以下称公司）的治理结构，促进公司的规范的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公 共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证司法》）、中国证监会《关于在上市公司建 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导立独立董事制度的指导意见》（以下称《指 意见》（以下称《指导意见》）《中华人民共和导意见》）和《上市公司治理准则》、公司 国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称上市股票上市的交易所相关上市规则（以下 中国证监会）《上市公司治理准则》、公司上市股称上市规则）等相关规定，以及《北京北辰 票上市的交易所相关上市规则（以下称上市规实业股份有限公司章程》（以下称公司章程） 则）等相关规定，《上市公司独立董事管理办法》
制定本制度。 （以下简称“《办法》”）等相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《北京北辰实业股份有限公
司章程》（以下称公司章程）制定本制度。
第二条 第二条
公司董事会中设三名独立董事，其中至 公司董事会中设三名独立董事，其中至少包
少包括一名具备会计师专业资格的人士。独 括一名具备会计师专业资格的人士。独立董事是立董事是指不在公司担任董事外的其他职 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
其进行独立客观判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。

第三条
公司董事会中设三名独立董事，其中至少包括一
名具备会计师专业资格的人士。
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略、法律
合规委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人。
第三条 第四条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和本制度的要求，认真履行职 《指导意见》和本制度的要求，按照法律、行政责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
东的合法权益不受损害。 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权
益不受损害。
第四条 删除
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。本公司聘任
的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
履行独立董事的职责。
第五条 删除
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的任职资格
第六条 第五条
担任本公司独立董事应当具备下列基本 担任本公司独立董事应当具备下列基本条
条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规章、上市规则及 （二）具有法律、法规、规章、上市规则及《指
《指导意见》所要求的独立性； 导意见》本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
相关法律、行政法规、规章及规则； 法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
行独立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（五）公司章程规定的其他条件。 经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录公司章程规定的其他条件。；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
下列人员不得担任本公司的独立董事： 任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 其配偶、父母、子女；
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
东及其直系亲属； 以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 员及其配偶、父母、子女；
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
形的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员； 人任职的人员；
（六）公司章程规定的其他不得担任独立董 （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
事的人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（七）中国证监会认定的其他不得担任独立 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
董事的人员。 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交 易 所 业 务 规 则 和 公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。