中国移动:审核委员会职权范围书

中国移动有限公司
审核委员会
职权范围书
为明确中国移动有限公司（以下简称「公司」，与其各附属公司合称「集团」）董事会审核委员会（以下简称「审核委员会」或「委员会」）的组成和职责，规范工作程序，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称「上交所上市规则」，与联交所上市规则合称为「上市规则」）等法律、法规和规范性文件，结合《中国移动有限公司之组织章程细则》（以下简称「章程细则」）及公司的实际情况，制订《中国移动有限公司审核委员会职权范围书》（以下简称「职权范围书」）。
成员
1. 审核委员会的成员须由董事会从公司独立非执行董事中委任，并且须由不少于三名成员组
成。
2. 审核委员会的至少一名成员必须为具备联交所上市规则第 3.10(2)条和上交所上市规则所规
定的适当专业资格或适当会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。
3. 公司的审计公司的前任合伙人在他终止成为该公司合伙人的日期；或他不再享有该公司财
务利益的日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任本公司审核委员会的成员。委员
会设主席一名并作为委员会召集人，委员会主席须为由会计或相关财务管理专长的独立非
执行董事担任。委员会主席负责召集、主持委员会工作。
4. 审核委员会的主席须由董事会委任。
秘书
5. 审核委员会的秘书应由公司秘书出任。
出席会议
6. 财务总监、内部审核部门主管及外聘审计师的代表应按需要出席会议，而其他董事会成员
亦有权出席。
会议次数
7. 委员会每季度应至少举行一次会议，并须至少每年与公司的外聘审计师开会两次。委员会
主席或两名（或以上）成员有权召开临时会议。外聘审计师如认为有需要，可要求召开会
议。
8. 会议可采取现场会议、电子通讯方式（如电话会议、视像会议或其他电子通讯方式）、书
面议案等方式举行。
议事程序
9. 委员会会议须有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
10. 委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
职权
11. 审核委员会可获董事会授权调查其职权范围内的活动，并可获授权向任何雇员索取其所需
的任何资料，而所有雇员已接获指示应对审核委员会的任何要求予以合作。
12. 审核委员会获董事会授权可听取外界法律或其他独立专业意见，费用由公司支付。如有需
要更可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席。
职责
13. 审核委员会的职责应包括：
a. 主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计
师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
b. 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核委员
会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；如有超过
一间审计公司参与工作，则应确保彼此的工作互相协调；
c. 就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行。与此相关，审核委员会应就任
何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
d. 监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如适用）的真实
性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员
会在向董事会提交有关报表及报告前，应集中审阅下列各方面：
会计政策及会计实务的任何转变；
需要运用会计判断的各主要范畴；
审核账目后须作出的重大调整；
持续经营的假设及任何保留意见；
与会计专业标准的符合程度；及
与上市地证券交易所的规则及法律规定的符合程度。
就履行本项所述的职责时，审核委员会应考虑于年度报告及账目、半年度报告及季
度报告（如适用）中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何
由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项。另外，审核委
员会成员亦应与公司的董事会及高级管理人员联系。
e. 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统：
检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；
与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效
的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
就其主动或应董事会的委派所进行的有关风险管理及内部监控事宜的重要
调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
在提交予董事会签署前，审阅公司就内部监控系统作出的声明（如年报内
刊有此声明）；
须审阅内部审核计划，确保内部及外聘审计师的工作得到协调；也须确保
内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨
及监察内部审核功能的成效；
内部审核部门的主管须直接向审核委员会及董事会负责，并且审核委员会
须审阅内部审核部门的报告，并向董事会作出报告及提出建议；
检讨集团的财务及会计政策及实务；
检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、
财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中
提出的事宜；
应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其
他方面可能发生的不正当行为提出关注，并且对此等事宜作出公平独立的
调查及采取适当行动；
担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；
制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者可暗中及以不具名方
式向审核委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；及
制定促进和支持反贪污法律及法规的政策和系统；
f. 向董事会定时汇报审核委员会职责内的相关事宜，包括其决定及建议；及
g. 研究其他董事会界定的课题。
会议记录
14. 会议记录由会议秘书（公司秘书）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理
时间内先后送达审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，而最后定稿则作其记录之用。
表现评核
15. 审核委员会将每年透过参照本职权范围书所载的职权和责任，评核本身的表现。
修订
16. 本职权范围书由公司董事会负责修订。
17. 本职权范围书未尽事宜或本职权范围书与有关适用法律、法规、规范性文件和章程细则等
（以下合称「适用规定」）相抵触时，以有关适用规定为准。若适用规定在本职权范围书
生效后发生变化导致本职权范围书与适用规定相冲突，公司应及时对本职权范围书进行修
订并确保始终遵守适用规定中的强制性规定。
18. 本职权范围书经董事会批准后，自 2024 年 3 月 21 日起生效。