天玛智控:天玛智控2023年度独立董事述职报告(栾大龙)

独立董事 栾大龙
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人栾大龙，男，1964 年生，山东青岛人，中共党员，先后毕业于海军航空工程学院、清华大学、西北工业大学，博士。现任航天科技控股集团股份有限公司独立董事、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事、北京京城机电股份有限公司独立董事。目前为公司独立董事并担任董事会提名委员会召集人、战略委员会及审计委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，本人在公司的现场工作时间超过 20 天，按时参加公
司股东大会、董事会和董事会专门委员会相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，审慎行使表决权。公司 2023 年度历次股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均严格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
2023 年度本人出席董事会会议情况如下：
出席董事会会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 是否连续两次
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
10 8 7 2 0 否
2023 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
4 4 7 7 - - 3 3
（二）出席股东大会情况
2023 年度本人出席股东大会情况如下：
出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
4 4 0 -
（三）会议议案审议情况
2023 年度，公司组织召开股东大会 4 次，审议通过了 14 项议案；
召开董事会会议 10 次，审议通过了 50 项议案；召开董事会战略委员
会会议 4 次，审议通过了 4 项议案；召开董事会审计委员会会议 7 次，
审议通过了 21 项议案；召开董事会提名委员会会议 3 次，审议通过了 5 项议案。本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的
态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
2023 年度，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3
月，公司依据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司治理制度，并于 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议公司 2024 年度关联交易预计及三位独立董事的 2023 年度述职报告。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
2023 年度，本人与公司审计合规部保持沟通，结合公司实际情况，对内部审计工作提出指导性意见，提高公司内部审计工作成效，推动公司持续完善内部审计制度体系。
2023 年度，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的审计工作进行了监督，听取天职国际关于公司 2023 年度财务决算及内控审计工作方案汇报，与天职国际项目合伙人、签字注册会计师就团队人员构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、主要时间节点、重点关注问题等事项进行沟通交流，并在会上提出专项意见建议。本人认为天职国际较好地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出良好的专业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人通过出席公司股东大会、参加半年度业绩说明
会，与中小股东进行面对面沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
2023 年度，本人到公司实地考察了顺义创新产业基地智能化加工装配生产区，了解电液控换向阀柔性智能化加工及装配生产线、精益组装产线等智能产线运行情况，调研公司远程智能开采控制平台，了解系统运行和综采工作面无人化生产应用情况。通过开展实地考察，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素质，增强履职责任感和履职能力。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范财务报告与工作报告编制、关注战略配售主体资质、选聘高级管理人员、完善议案汇报内容、确定审计范畴及工作计划等方面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公司通知公告和新闻动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补充相关说明，并在财务报告及工作报告编制、战略配售、副总经理及董事会秘书聘任、年报审计等工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况

本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，先后参加公司组织的学习型组织建设课程培训和上市后股份变动事项合规培训，以及保荐机构中信建投证券股份有限公司组织的上市公司规范运作及信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，本人审阅了《北京天玛智控科技股份有限公司2019-2022 年度财务报告》《北京天玛智控科技股份有限公司 2023年 1-3 月财务报告》《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年半年度报告》《北京天玛智控科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》，对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制的重点事项与公司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告进行审
核。本人认为公司披露的财务报告真实、准确、完整，客观、公允地反映了公司的经营情况。
2023 年度，经审阅《北京天玛智控科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，本人对天职国际提供的资料进行审核，并结合过往的业务合作情况作出专业判断，认为天职国际在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在为公司提供审计服务期间切实履行了审计机构应尽的职责，出具了同意续聘天职国际作为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023 年度，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，经公司控股股东天地科技股份有限公司推荐、公司董事会提名、董事会提名委员会审核通过，公司股东大会、董事会先后选举刘治国先生为公司董事、董事长。本人认为，提名、选举程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人不存在不适宜担任公司董事的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。

2023 年度，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任李明忠先生、庞奇先生担任公司副总经理；经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任王绍儒先生担任公司董事会秘书。本人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人不存在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年度，本人参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，