海螺水泥:2023年度独立非执行董事述职报告

安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二三年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
屈文洲先生，1972 年 6 月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学
博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院 MBA 教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。2002 年 6 月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于 2004 年 11 月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院 MBA 中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000690）独立董事、大唐集团控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：2117）独立董事、融信中国控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：3301）独立董事及福耀玻璃工业集团股份有限公
司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）。现亦担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：001979）独立董事、中际旭创股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300308）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300982）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议，包括 4 次现场会议和 7
次通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成 82 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在 2023 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2023 年，公司召开了 2022 年度股东大会和 2023 年第一次临时股东
大会，本人亲自出席会议。
2023 年，公司董事会审核委员会举行了 6 次会议，本人作为审核委
员会主席均亲自出席。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司 2023 年中期分别按照国
际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2023 年半年度报告、2024 年度年报审计相关服务招标方案、聘任 2024 年度会计师事务所等议案。
2023 年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了 1 次会议，本人作为
薪酬及提名委员会委员亲自出席了会议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了 2022 年度公司高级管理人员酬金及2023年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组成，审议通过委任委员会秘书、提名两位总经理助理的议案。
2、在公司现场工作情况
2023 年，本人至公司下属的广西扶绥海螺、宁国厂培训中心进行了实地考察，同时以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司配合独立董事履职情况

在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2023 年公司发生的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海螺材料科技股份有限公司采购助磨剂发生的关联交易；（2）与海螺制剂公司采购燃烧促进剂发生的关联交易；（3）与安徽海慧供应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务发生的关联交易；（4）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（“信息工程公司”）之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和 SCR 脱硝技改服务发生的关联交易；（6）收购安徽海螺集团有限责任公司持有的信息工程公司 100%股权发生的关联交易；（7）与安徽海螺资本管理有限公司共同对外投资，参与设立工业互联网母基金和创新发展投资基金而发生的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则、中国证监会关于对外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2023 年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公司向银行贷款提供的担保，所有担保均经公司董事会及股东大
会审议批准。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保（包括对子公司及
合营公司的担保）的余额为人民币 136,101 万元、美元 30,559 万元，折合人民币合计为 352,774 万元，下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币 343,337 万元，担保总额合计为 696,111 万元，占公司期末净资产的比例为 3.76%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。公司不曾为控股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2023 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、聘任高级管理人员及高级管理人员薪酬情况
2023 年，为满足公司经营发展需要，董事会聘任李鑫先生、许越女士为公司总经理助理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司2023 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议书》《年度经营业绩责任书》《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励和约束。

4、聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师。本人认为，毕马威在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
此外，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，公司开展了 2024 年度会计师事务所的选聘工作。根据招标结果，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构（尚需提呈股东大会审批）。本人作为独立董事和审核委员会主席，对本次选聘会计师事务所工作进行了指导和审查，亲自担任评标组成员，对会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等进行了审核。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，拟聘会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
派发现金红利 14.8 元（含税），共计派发现金约 78.43 亿元。本人认为，公司实施的现金分红方案符合中国证监会及《公司章程》等相关规定，体现了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、信息披露的执行情况
2023 年，公司完成了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、半年
度报告、第三季度报告以及 50 批次临时公告的编制和披露。本人认为，
公司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
7、内部控制的执行情况
2023 年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
8、董事会及下属专业委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》等规定，表决程序及所作决议合法有效。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章