海螺水泥:审核委员会职权范围书

安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
审核委员会职权范围书
（2005 年 10 月 12 日召开的三届六次董事会会议批准生效）
（2015年 12月 31日经董事会批准修订）
（2019 年 3 月 21日召开的七届七次董事会会议批准修订）
（2024 年 3 月 19日召开的九届九次董事会会议批准修订）
第一章 总则
第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事（以下简称“董事”）会（以下简称“董事会”）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等规定，在董事会辖下设立了审核委员会（以下简称“委员会”），以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式，协助董事会开展工作，使董事会更好地履行职责，提高议事效率。
第二条 委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责。
第三条 本职权范围书对委员会的权力和职责范围作出明确说明与界定，是委员会开展工作的重要指引和依据，经董事会批准生效。
第四条 委员会应以本职权范围书为依据，行使董事会授予的权力和履行职责，向董事会作出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作,以提高董事会的效率、报告水平、透明度及客观度。
第二章 委 员
第五条 委员会应由三名（含本数）以上委员组成，其所有委员必须全部是非执行董事，其中过半数委员须为独立非执行董事。 委员会设主席一人，由独立非
第六条 委员会委员应为与公司无重大关联关系的人士。
第七条 现时负责审计公司账目的外部独立审计师的前任合伙人，在其不再担任外部独立审计师合伙人之日起或其不再享有外部独立审计师的财务利益之日起（以日期较后者为准）两年内，不得聘用其为公司审核委员会委员。
第八条 委员会主席及委员由董事会委任，并由董事会发出委任书。获委任人员应在 7 天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第九条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足委员人数。
第十条 委员会委员在任期内提出辞职，须提前三个月向董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由，并由董事会过半数成员同意后方可生效。董事会将按有关规定增补新的委员。
第十一条 委员会委员变动涉及董事变动的，须报股东大会批准，并履行相应的信息披露程序。
第十二条 委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会、其他委员会、公司财务部以及其它有关部门之间进行工作协调及沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
第三章 职 权
第十三条 委员会获董事会授权在本职权范围书内行使职权。委员会向董事会负责而非享有独特的权利，无权取代董事会行使决策管理的功能。
第十四条 委员会有权对公司及其附属公司和联营公司的各项业务进行审查。
公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十五条 委员会有权要求被审查单位或部门报送有关计划、预算、决算、会
计报表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关单位及部门应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。
第十六条 委员会有权向被审查单位或部门查询，并索取证明材料，有关单位及部门应充分协助、配合，并如实提供情况和材料。
第十七条 委员会在进行调查时，有权聘请独立法律顾问或其他独立专业人士，或邀请具备有关经验及专业知识的外界人士参与。
第十八条 委员会在执行职务时认为需要扩大对公司事务的审查范围，可在董事会批准给予特殊授权后进行。
第四章 职 责
第十九条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。委员会应根据公司的发展情况和变化，定期审议、更新或接受修改职权范围书；有关更改必须经董事会批准。
第二十条 委员会应当审阅及监察公司的财务会计报告（包括公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告）的完整性，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，审阅以上报表及报告所载有关财务申报的重大意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题及不寻常事项，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1、公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合香港现行的《企业管治守则》及有关法例，及是否遵守会计准则；
2、会计政策及会计实务的任何更改，及与会计标准的符合程度；
3、涉及重要判断的地方；
4、全部有关项目在财务报表内是否已充分披露，以及披露的资料是否能让账目使用者公正地理解所报告交易的性质；
5、重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异；

6、企业持续经营的假设及任何保留意见；
7、是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定。
第二十一条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十二条 委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十三条 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 公司聘请、重新委任、更换或罢免外部核数师，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部核数师的建议，审核外部核数师的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部核数师诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

委员会应担任公司与外部核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
第二十五条 委员会应按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应在每一年度核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。
第二十六条 委员会应就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十七条 委员会须就上述二十条所述的工作职责与公司的董事会、高级管理人员以及获委任为公司合资格会计师的人士进行联络，此外，委员会须至少每年与公司核数师开会两次。
第二十八条 就上述第二十条所述的工作职责而言，委员会应考虑于公司定期报告及账目中反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司合资格会计师、审计部、其他属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。
第二十九条 委员会应向管理层查询业务运作上的风险，及评估管理层已采取的措施。
第三十条 委员会应检讨公司及其附属公司的财务、会计政策及实务。
第三十一条 委员会应研究、审议及检讨公司财务监控、内部监控系统及风险管理制度。
第三十二条 委员会应与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。
第三十三条 委员会应主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。
第三十四条 就公司的内部审核功能，委员会须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

第三十五条 委员会应检查及研究外聘核数师给予管理层之函件(包括但不限于审核情况说明函件)、及核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重要疑问、事项和建议，及管理层对此之回应；并确保董事会及时回应上述外聘核数师之函件(包括但不限于审核情况说明函件)中提出的事宜、重要事项和建议。
第三十六条 委员会应研究对财务报告可能有重大影响的法例、监管规则及有关政策，审核公司有关项目与相关规则的符合程度。
第三十七条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十八条 下列事项应当经委员会过半数成员同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第三十九条 委员会应检讨公司设定就其雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
第四十条 董事会委托执行的其它审查工作及研究其他由董事会界定的课题。
第四十一条 委员会应向董事会汇报委员会的工作(包括但不限于就《联交所上
市规则》附录 C1 第二部分项下有关审核委员会的守则条文的事宜)，并向董事会提交委员会认为适当的建议。
第五章 会议、工作及汇报程序
第四十二条 委员会每年应至少召开四次会议，由委员会主席召集及主持，于会议召开三日以前通知委员会全体成员。独立核数师如认为必要亦可要求