招商蛇口:2023年度独立董事履行职责情况报告(蔡元庆)

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2023 年度独立董事履行职责情况报告
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《招商蛇口独立董事工作细则》，本人作为招商蛇口的独立董事，切实履行了独立董事的职责，现就 2023 年度履职情况向董事会和股东大会说明如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蔡元庆，教授，现任深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任，中国商法学研究会理事、广东省民商法研究会副会长、深圳市法学会证券法学研究会常务副会长、深圳市国际仲裁院仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员。2018 年 9 月起任公司独立董事，现兼任领益智造股份有限公司、中电港股份有限公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在招商蛇口担任除独立董事外的其他职务，与招商蛇口及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受招商蛇口及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任招商蛇口独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
（一）出席董事会与专门委员会情况
本人投入足够的时间履行职责，现场召开的董事会均做到亲自出席。2023 年度，招商蛇口共召开了 13 次董事会，本人积极参与了董事会的各项决策，并对重大事项依法发表了事前认可意见和独立意见，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。报告期内，本人出席董事会和专门委员会的情况如下：

参加董事 亲自出席 委托出席 参加战略与 参加审计委 参加薪酬与 参加提名 参加独立
姓名
会次数 董事会 董事会 可持续发展 员会会议 考核委员会 委员会会 董事专门
蔡元庆 13 13 - - 6 2 5 1
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，
就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情
况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会
议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对
票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）召开专门委员会并向公司提出规范发展建议及采纳情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人，报告期内召开了 2 次薪酬与考核委员
会，会议审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报告》《2023
年综合管理部薪酬激励模块工作计划》《关于 2022 年公司高级管理人员薪酬审
核意见》和《经理层成员 2022 年经营业绩考核成绩》等议案。本人出席审计委
员会，听取审计工作情况、听取审计师及公司内控部门对审计安排、审计策略和
关键审计事项以及募集资金使用情况等重要事项的汇报。
2023 年，本人发挥自身专业特长，对公司薪酬与考核等制度的建设及执行
情况进行了检查，公司各级依法合规运作，不存在违反法律、法规、公司章程或
损害中小股东利益的行为；对公司财务审计、关联交易、对外担保等事项提出了
诸多建设性意见。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
为全面了解公司经营情况，本人利用参加会议、实地调研等机会对公司进行
现场检查。2023 年 7 月，本人赴公司西南区域调研了时代公园、天府玺、新川臻
境、未来公园、成都招商大魔方、渝天府、重庆金山意库等项目，听取了成都公
司、重庆公司生产经营情况、转型发展专项汇报，详细了解项目推进情况，重点
关注了项目的建筑质量和工程进度等，并就更好地加强形势研判、优化投资与营
销策略、做好成本管控、提升产品品质等方面提出了意见和建议。
同时，本人持续、及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、
规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董
事、董事会秘书及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。
（四）发表独立意见情况
2023 年，按照监管规定，本人对公司关联交易、担保等重要事项均发表了独立意见，具体情况如下：
序 意见名称 意见 发表时间
号 类型
1 对第三届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独 同意 2023.01.17
立意见
2 对第三届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独 同意 2023.02.18
立意见
3 对第三届董事会2023年第二次临时会议相关事项的事 同意 2023.02.18
前认可意见
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
4 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独 同意 2023.02.18
立意见
5 关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可及 同意 2023.03.21
独立意见
6 对担保等事项的独立意见 同意 2023.03.21
7 对第三届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独 同意 2023.05.06
立意见
8 对第三届董事会2023年第四次临时会议相关事项的事 同意 2023.07.15
前认可及独立意见
9 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 同意 2023.08.29
担保情况的专项说明和独立意见
10 对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 同意 2023.08.29
11 对第三届董事会2023年第五次临时会议相关事项的事 同意 2023.09.09
前认可及独立意见
12 对第三届董事会2023年第六次临时会议相关事项的独 同意 2023.09.29
立意见
13 第三届董事会第一次独立董事专门会议相关议案 同意 2023.12.28
报告期内，未有发生本人提议召开董事会会议的情况，未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况以及聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（五）招商蛇口为独立董事履职提供支持的情况
2023年，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及财务管理部协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会年度会议以现场会议方式召开；在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用通讯会议方式召开。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，招商蛇口为本人及全体董监高购买了责任险。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从招商蛇口及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护招商蛇口整体利益，保护中小股东的合法权益，不受招商蛇口主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与招商蛇口存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对招商蛇口及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程的规定，认真履行职责。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出应有贡献。
招商蛇口第三届董事会独立董事：蔡元庆
二○二四年三月十五日