中无人机:中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“中无人机”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对中无人机首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕825号文），中无人机向社会公开发行面值为1元的人民币普通股135,000,000股，并于2022年6月29日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为675,000,000股，其中无限售条件流通股为121,794,229股，有限售条件流通股为553,205,771股。具体情况详见公司于 2022年6月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量3名，对应的股份数量为81,000,000股，占公司股本总数的12.00%，限售期为自涉及限售股股东取得公司股票之日起36个月内。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年3月22日起上市流通。
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

根据《中航（成都）无人机系统股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东成都建国汽车贸易有限公司、国家XXXX产业投资基金有限责任公司就持股股份限售承诺如下：
“ 1. 自 公司股票上市交易之日起12个月内及取得公司股票之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。
3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东四川天府弘威XXXX产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）就持股股份限售承诺如下：
“1.自公司股票上市交易之日起 12 个月内及取得公司股票之日起 36 个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。
3.如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”
本次申请解除股份限售的股东成都建国汽车贸易有限公司就减持意向承诺如下：
“1.本公司/单位持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。
3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
4.本公司/单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
5.本公司/单位通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司/单位持有公司股份比例低于5%时除外。本公司/单位通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6.除上述限制外，本公司/单位所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
7.本公司/单位如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司/单位因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于限售股的特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的上述限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
（一）本次上市流通的限售股总数为81,000,000股，占公司股本总数的12.00%
（二）本次上市流通日期为2024年3月22日
（三）限售股上市流通明细清单
1 成都建国汽车贸易有限公 54,000,000 8.00 54,000,000 0
司
2 国家XXXX产业投资基金 13,500,000 2.00 13,500,000 0
有限责任公司
四川天府弘威XXXX产业
3 发展股权投资基金合伙企 13,500,000 2.00 13,500,000 0
业（有限合伙）
合计 81,000,000 12.00 81,000,000 0
（四）限售股上市流通情况表
1 首发限售股 81,000,000 取得公司股票之日起36个
月
81,000,000 /
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，中无人机限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东承诺；中无人机关于本次首次公开发行部分限售股上市流通信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对中无人机首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
元德江 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 捷 申希强
中航证券有限公司
年 月 日