中兴通讯:独立董事年度述职报告

二○二三年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行董事（简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，在董事会中积极发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
我们三位独立董事在金融、财务、法律、合规等方面拥有专业资历以及相应的经验，并在履职过程中充分运用自身的专业和经验优势。关于我们的个人履历具体如下：
蔡曼莉女士，于 1998 年毕业于中国人民大学会计学专业，获经济学学士学
位，于 2006 年获中央财经大学管理学硕士学位，于 2023 年获西南财经大学经济学博士学位，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。于 2002 年至 2015 年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后任并购监管二处副处长、监管一处处长，并任上市公司监管部会计与评估小组组长；曾任和易瑞盛资产管理有限公司总经理，北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司、广州极飞科技股份有限公司独立董事，四川新网银行股份有限公司外部监事；2015 年至今任金杜律师事务所高级顾问；现任上海飞科电器股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、新希望六和股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、旷视科技有限公司、联储证券股份有限公司、奥美医疗用品股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事，中国通信服务股份有限公司（香港联交所上市公司）监事；2018年 6 月至今任公司独立董事。
吴君栋先生，毕业于伦敦大学，分别于 1987 年及 1988 年获微生物学及生物
化学学士学位和知识产权硕士学位；具有英格兰及威尔士和香港律师资格。自
2013 年 7 月起出任国际律师事务所 Dentons 的香港办公室企业融资/资本市场部
之负责人。现兼任中国航天万源国际（集团）有限公司（香港联交所上市公司）及飞达帽业控股有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事；2018 年 6 月至今任公司独立董事。
庄坚胜先生，于 1988 年毕业于华东政法大学，获法学学士学位；于 1991 年
获对外经济贸易大学国际经济法硕士学位，具有中国律师资格。曾任职于上海外高桥保税区开发股份集团公司、普华永道国际咨询有限公司、美国贝克麦坚时国际律师事务所；自 2016 年 1 月至今任上海市汇业律师事务所贸易合规与税务关税业务主管合伙人；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
我们具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、履职情况
2023 年度，我们积极参加了公司的董事会、董事会专业委员会、独立董事会议以及股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。我们会前认真研读议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通，结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见。在履职过程中，我们了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共计召开 18 次董事会（其中 5 次以电视电话会议的方式召
开，13 次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会 1 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我们对 2023 年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

董事会 股东大会
独立非执行董事 应参加 亲自出 委托出 缺席 应出席 实际出席
姓名 董事会 席次数 席次数 次数 股东大会 次数
次数 次数
蔡曼莉 18 18 0 0 1 1
吴君栋 18 18 0 0 1 1
庄坚胜 18 17 1 0 1 1
（二）出席专业委员会及独立董事会议情况
2023 年度，公司共召开审计委员会 6 次会议、薪酬与考核委员会 4 次会议、
提名委员会 1 次会议、出口合规委员会 4 次会议、独立董事会议 1 次，我们出席
各会议情况如下：
审计委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 6 6 0 0
吴君栋 6 5 1 0
庄坚胜 6 5 1 0
薪酬与考核委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 4 4 0 0
吴君栋 4 4 0 0
庄坚胜 4 4 0 0
提名委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 1 1 0 0
吴君栋 1 1 0 0
庄坚胜 1 1 0 0
出口合规委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 4 4 0 0
吴君栋 4 4 0 0
庄坚胜 4 4 0 0
独立董事会议
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 1 1 0 0
吴君栋 1 1 0 0
庄坚胜 1 1 0 0
在董事会专业委员会上，我们认真审议各项议案，包括公司财务报告、内控审计工作、衍生品交易、股权激励、高级管理人员绩效考核、董事多元化政策及出口合规等相关事宜，提出专业意见，促进董事会科学决策。在独立董事会议上，
我们审议了公司采购、销售的日常关联交易及租赁的关联交易，对交易价格和协议条款进行审查，保障相关交易的合理性和公允性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）对公司进行现场检查的情况
2023 年度，我们通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2023 年度，我们作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
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