冠昊生物:2023年度独立董事述职报告-邓超

独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人邓超，作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
本人邓超，1965 年 10 月出生，中国国籍，管理学博士。1991 年 3 月起在中南
大学任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师。曾主持国家自然科学基金、国家社会科学基金、国家科技部软科学基金等项目及各类横向项目 20 余项。曾任株洲千金药业股份有限公司独立董事。现任中南大学商学院金融系教授、湖南长远锂科股份有限公司独立董事、深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事、浙江帕瓦新能源股份有限公司独立董事、冠昊生物科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会和 4 次股东大会。本人自 2023 年 6 月 21
日起任职公司独立董事。在任期内，本人亲自出席 4 次董事会和 2 次股东大会。本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、
高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相 关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提 出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公 司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的 态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的 情形。
本年度 本人任职 出席董事会会议情况 本年度 本人任 本人任
召开董 期间召开 召开股 职期间 职期间
事会次 董事会次 亲自 委托 缺 是否连续两 东大会 召开股 出席股
数 数 出席 出席 席 次未亲自出 次数 东大会 东大会
席会议 次数 次数
7 4 4 0 0 否 4 2 2
报告期内，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情 况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023 年任职期间，本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、薪酬与
考核委员会主任委员、战略委员会主任委员、审计委员会委员，在 2023 年度认真 的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：
1. 提名委员会工作情况
2023 年度任职期间，本人作为第六届董事会提名委员会的主任委员，在工作
中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，对公司高级管理人员 的初选人员进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护 公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
2. 薪酬与考核委员会情况
2023 年度任职期间，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，
在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，对公司的薪酬
与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3. 战略委员会情况
2023 年度任职期间，本人作为第六届董事会战略委员会的委员，在工作中严
格按照相关规定的要求履行自己的职责，关注公司长期发展战略和重大项目进展，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。
4. 审计委员会工作情况
2023 年度任职期间，本人作为第六届董事会审计委员会的委员，在工作中严
格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；定期审查公司的内控制度及实施情况；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以
及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
1. 积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的
完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
2. 持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
3. 关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保、提供财务资助
等重大事项，并认真审议后发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）向特定对象发行 A 股股票事项
2023 年 3 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司
向特定对象发行 A 股股票预案等事项的议案，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（二）关联交易事项
2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司结合未来发展的需要，对 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。除该事项外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（三）利润分配事项
2023 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，鉴于公司截至 2022 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。该利润分配预案符合公司《2021 年—2023 年股东分红回报规划》的基本原则，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（四）聘用会计师事务所
2023 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘任公司 2023 年度财务审计机构》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（五）董事会换届
报告期内，公司董事会按规定完成换届。公司董事会换届选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
（六）聘任高级管理人员
2023 年 6 月 21 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了关于公
司聘任高级管理人员事项。在审议前，对公司高级管理人员的初选人员进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，董事会的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对该事项发表了同意的独立意见。
（七）提供担保事项
2023 年 6 月 21 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
公司为全资子公司提供担保的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，认为：公司本次为全资子公司广东天昊药业有限公司（以下简称“天昊药业”）向银行申请贷款提供担保，是为了满足全资子公司天昊药业因投资建设天昊中山医药科技项目需要，有利于保障天昊药业的资金需求和业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有合理性和必要性。公司提供担保之被担保对象为本公司全资子公司，其主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳证