冠昊生物:董事会薪酬与考核委员会实施细则

冠昊生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬管理和考核制度，优化公司激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议，委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称“董事”是指在公司领取报酬的董事，不包括独立董事和其他外部董事；“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员任届期满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任公司董事时自动丧失，并由董事会根据本细则第四条至第六条规定及时补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业相同岗位的薪酬水平，制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）相关法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）相关法律法规、《公司章程》等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或薪酬与考核委员会决定应当由主任委员履行的职责。
第十二条 公司应为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门和人员应给予配合，所需费用由公司承担。
第十三条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料；
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议；
（四）根据董事会决议和反馈意见进行其他与薪酬考核有关的工作。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。原则上会议通知应于召开前 3 天发出；因情况紧急而需要尽快召开会议的，可以随时
通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议可以采取现场、通讯或现场与通信相结合的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署。
第二十条 人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过后生效。