江特电机:对外投资管理办法

江西特种电机股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资、委托理财、委托贷款及法律、法规允许的其他投资。
第三条 本办法所称对外投资管理，是指对上述投资行为的项目选择、项目调研、项目分析、项目审批，以及对投资项目经营和投资效果的监管。
第四条 公司对外投资的基本原则是：
（一）符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略和投资方向；
（三）经济效益良好或符合其它投资目的；
（四）有规避风险的预案；
（五）与公司投资能力相适应。

第五条 本办法适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本办法所
称控股子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，由总经理办公会审议通过并报董事长签批后执行。
第十条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续十二月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。

交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条和第八条的规定。
除委托理财外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第七条和第八条的规定。已按照第七条或第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的，从其规定。
第十一条 公司从事证券投资及衍生品交易的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（二）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
（五）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（六）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元的，公司应当及时披露。

第十二条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。
第十三条 与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本条款所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的行为。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。
本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专