赛托生物:关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告

证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2024-004
山东赛托生物科技股份有限公司
关于收购银谷制药有限责任公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赛托生物”或“甲方”）拟通过支付现金方式收购拥有自主知识产权 1 类创新药的银谷制药有限责任公司（以下简称“标的公司”或“银谷制药”）60%股份，进一步完善公司产业链布局，助力公司完成产业升级。
2、本次交易正在进行中，相关工作正在按《股权转让协议》的约定推进，收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。本次收购完成后，在公司合并资
产负债表中将增加商誉 30,467.36 万元（以标的公司 2023 年 12 月 31 日为基准
日计算，最终以合并报表日计算金额为准），商誉占公司最近一期经审计的净资产的比例为 15.03%。标的公司存在因所在行业不景气或自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
3、公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
4、本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司拟通过支付现金方式收购银谷制药 60%股份（以下简称“本次收购”），
公司于 2023 年 10 月 15 日签署《股权转让意向性协议》，参见公司于 2023 年 10
月 16 日、10 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购意向性协议的公
告》（公告编码：2023-058）、《关于签订股权收购意向性协议的补充公告》（公告编码：2023-059）。
公司于 2024 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第二次会议、第四届董监会第
二次会议，均以全票同意审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司 60%股权的议案》，同意公司与银谷制药现股东银谷控股集团有限公司（以下简称“乙方一”或“银谷控股”）、王文军（以下简称“乙方二”）、绵竹银谷玫瑰有限责任公司（以下简称“乙方三”或“银谷玫瑰”）、北京晋方达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方四”或“北京晋方达”）、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方五”或“晶鑫事成”）、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方六”或“鑫翔时成”）、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方七”或“丹江口优合”）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方八”或“丹江口如志”）签订正式收购协议，以现金人民币 45,810 万元收购上述转让方持有的银谷制药 60%股权。本次交易完成后，公司持有银谷制药 60%的股权，银谷制药将纳入公司合并报表范围内。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、银谷控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币 6,000 万元
法定代表人：王文军
统一社会信用代码：91110000723577014P
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区 48 号
经营范围：投资与资产管理；投资管理；自有房产的物业管理；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工、制冷空调设备；房地产信息咨询（除中介服务）；企业形象策划；提供劳务服务；出租办公用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 王文军 5,800.00 96.67%
2 蒲利军 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100.00%
2、王文军
男，中国国籍，住所为北京市西城区，现任银谷控股董事长。
3、绵竹银谷玫瑰有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 900 万元
法定代表人：杨书渊
统一社会信用代码：915106836922569704
注册地址：四川省绵竹市玫瑰路三段 1 号
经营范围：一般项目：花卉种植；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；水果种植；礼品花卉销售；非主要农作物种子生产；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；办公用品销售；新鲜水果零售；棋牌室服务；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 银谷玫瑰谷集团有限公司 900.00 100.00%
合计 900.00 100.00%
上表中银谷玫瑰谷集团有限公司注册资本 5,000 万元，为银谷控股集团有限
公司持股 100%的全资子公司，银谷控股集团有限公司的主要股东请见本公告“二、交易对方的基本情况”之“1、银谷控股集团有限公司”。

4、北京晋方达企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额：人民币 10 万元
执行事务合伙人：李巍
统一社会信用代码：91110105MA006FLL6J
注册地址：北京市朝阳区望京园 602 号楼 3 层 310
经营范围：企业管理；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术咨询、技术推广、技术转让；
翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务。（下期出资时间为 2036 年 06 月 13
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李巍 9.00 90.00%
2 丁午 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
5、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额：人民币 200 万元
执行事务合伙人：史唯唯
统一社会信用代码：91110105MA0081KL2T
注册地址：北京市朝阳区百子湾东里 406 号楼 15 层 1514
经营范围：企业管理；技术咨询、技术推广、技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资时
间为 2036 年 07 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 河南渠阔企业管理合伙企 190.00 95.00%

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
业(有限合伙)
2 史唯唯 5.00 2.50%
3 赵晶鑫 5.00 2.50%
合计 200.00 100.00%
上表中河南渠阔企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵晶鑫 95.00 95.00%
2 史唯唯 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
6、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额：人民币 200 万元
执行事务合伙人：陈巍
统一社会信用代码：91110105MA006FHT6P
注册地址：北京市朝阳区百子湾东里 406 号楼 15 层 1514
经营范围：企业管理；技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询。（下期出资时间为 2026 年 06 月 14 日；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 河南康岑企业管理合伙企业 190.00 95.00%
(有限合伙)
2 王玉秋 5.00