川润股份:北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于四川川润股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年二月
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北京市中伦律师事务所
关于四川川润股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
本所根据与四川川润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“川润股份”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书
赋予新义外，与其在本所于 2024 年 1 月 18 日出具《北京市中伦律师事务所关于
四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准
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确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行股票有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1. 2023 年 4 月 27 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并提请股东大会批准。
2. 2023 年 5 月 23 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
3. 2023 年 7 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
4. 2023 年 8 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》。
5. 2023 年 8 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）深交所审核及中国证监会同意注册
1. 2024 年 1 月 18 日，深交所向发行人出具《关于受理四川川润股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2024]15 号），决定予以受
理发行人本次发行的申请文件。2024 年 1 月 23 日，深交所完成审核并向中国证
监会提交注册。
2. 2024 年 2 月 1 日，中国证监会作出《关于同意四川川润股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、 本次发行过程和发行结果
中信建投作为本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行工作。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 24 日上午 12:00 前，发行人与中信建投向
190 名机构或个人发出《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），还包括不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销细则》”）第三十三条、第三十九条的有关规定。
本所律师查阅了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及中信建投已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，中信建投收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《发行承销细则》第四十二条的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间（即 2023 年 8 月 24 日上
午 9:00-12:00），发行人共收到 8 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
序号 投资者 申报价格（元/股） 认购金额（万元）
1. 施全 5.23 1,600
2. 中国银河证券股份有限公司 5.2 1,600
3. 张天趣 5.15 1,500
滨海天地（天津）投资管理有
4. 限公司—