天茂集团:独立董事年报工作制度(2024年1月)

天茂实业集团股份有限公司
独立董事年报工作制度
（2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一条 为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，明确独
立董事职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》等，制定本工作制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门
关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。
第四条 每个会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第七条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应密切关注公
司年报编制过程中的信息保密情况，对可能发生的泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为进行监督，发现有不利于年报信息保密的情形应立即向公司董事会报告。
在公司年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第八条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第九条 独立董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
独立董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应在公司年度报告中就报告期内对控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况做出专项说明并发表意见。
第十二条 公司年度报告被注册会计师出具非标准审计意见的，独立董事应
出具对审计意见涉及事项的意见。
第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司及公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第十四条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、 部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
天茂实业集团股份有限公司
2024年1月12日