天茂集团:董事会提名委员会实施细则(2024年1月)

天茂实业集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公
司董事、经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设立召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组在董事会办公室，为日常办事机构，由董事会
秘书负责日常事务联络、会议组织和审议事项落实等工作。
第三章 职责权限
第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，达到董事会审批权限的议案经提名委员会
审议通过后提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理及其他高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司情况，
研究公司的董事、经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。
第十一条 董事、经理及其他高级管理人员选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理及其他高级管理人员的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议至少于会议召开前三个工作日通知全体委员。经出席会 议的全体委员书面同意的，可不受上述通知时间限制。
会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托一名其他独立董事委员代为主 持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者通讯方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第十五条 提名委员会可要求公司人事部门负责人列席委员会会议，其他高级
管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专门意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密的义务，不得
擅自披露有关信息，并严格遵守《天茂实业集团股份有限公司信息披露制度》的相关规定。

第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归公司董事会。
天茂实业集团股份有限公司
2024 年 1 月 12 日