天茂集团:董事、监事、高级管理人员持股管理制度(2024年1月)

天茂实业集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股管理制度
（2024 年 1 月 12 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一条 为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规和规章的规定，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持本公司股
份及其变动情况，依法买卖公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第五条 公司应加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本
公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员（包括虽已离职，但仍持有公司有
限售条件股份的上述人员）及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式提前通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知上述人员，并提示相关风险。
第十一条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东
应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。披露公告应包含以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持有的及利用他人账户持有的股票；
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、
法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份情节严重的，公司将对相关责任人交由相关监管部门处罚。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
天茂实业集团股份有限公司
2024 年 1 月 12 日