冠捷科技:中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“冠捷科技”或“公司”）2020 年度重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冠捷科技 2015年向南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）非公开发行股份解除限售事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、根据中国证监会《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1199 号）核准，公司向中电熊猫、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司 8 家投资者共发行 1,905,626,134 股，2015年 1 月 28 日公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理登记申请，
2015 年 1 月 30 日新增股份在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为
2,264,783,490 股。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次申请解除限售的股东中电熊猫在发行中认购的股份在限售期内予以锁定。具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 555,172,414 36
合计 555,172,414 36

2、2016 年 6 月 24 日，公司实施完成了以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
2,264,783,490 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的 2015 年度权
益分配方案。权益分派实施完成后，公司总股本增至 4,529,566,980 股，本次申请解除限售股份的股东持股情况为：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 1,110,344,828 36
合计 1,110,344,828 36
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中电熊猫，其关于上市公司的相关承诺及履行情况如下：
承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
类型
股份 承诺认购 2015 年非公开发行股票所获得股份自新 2015 年 1 2018 年 1 已到期
限售 增股份上市首日起 36 个月内不进行转让。 月 29 日 月 29 日
1、本公司下属企业熊猫家电的业务范围包括电视及 基本履行
显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本 完毕。根据
次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情 中电熊猫
形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上 出具的声
市公司的条件。为避免同业竞争和利益冲突，同时 明，熊猫家
为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公 电产品生
司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促 产基地南
使本公司控制的企业遵守以下承诺：（1）在本次交 京中电熊
避免 易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要 2020 年 猫家电有
同业 求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入 11 月 2 日 长期有效 限公司东
竞争 上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转 莞分公司、
让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同 商显业务
业竞争关系。（2）本公司向上市公司授予熊猫家电 部产线已
的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊 全部关停，
猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市 相关人员
公司出售熊猫家电。（3）本公司向上市公司授予优 已全部遣
先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家 散，产线设
电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电， 备等固定
本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况 资产已全

下方可向第三方出售。（4）除原有正常业务经营外， 部对外出
如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有 售，熊猫家
关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制 电生产业
的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。2、除 务活动已
上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存 全面终止
在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系
的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其
他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争的业务或活动。3、如出现
违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公
司愿意承担相应的损害赔偿责任。4、上述承诺期限
为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司
控股股东/实际控制人或其一致行动人之时为止。
本次重组前（重大资产出售及支付现金购买资产），
上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
保持 方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
上市 的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组 2020 年
公司 不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 11 月 2 日 长期有效 正常履行
独立 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组
性 完成后，作为上市公司控股股东/控股股东的一致行
动人/实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、在本公司作为上市公司股东/实际控制人期间，
本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少
与上市公司的关联交易。2、对于不可避免的关联交
易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文
规范 件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市 2020 年
关联 公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及 11 月 2 日 长期有效 正常履行
交易 依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大
会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循
“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规
则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市
公司及其他股东的合法权益。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售的股东中电熊猫承诺避免同业竞争，在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊
猫家电等方式消除该等同业竞争关系。为维护上市公司利益，解决同业竞争问题，
中电熊猫通过终止相关竞争业务方式消除与上市公司同业竞争关系。根据中电熊猫
向上市公司出具的函件，熊猫家电产品生产基地南京中电熊猫家电有限公司东莞分
公司、商显业务部产线已全部关停，相关人员已全部遣散，产线设备等固定资产已
全部对外出售，熊猫家电生产业务活动已全面终止，避免同业竞争承诺已经基本履
行完毕。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 1 月 16 日。
3、本次解除限售股份总数为 1,110,344,828 股，占上市公司股本总额的 24.51%。
4、本次解除股份限售股东共计 1 位。
5、本次解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限售
序 发行对象 所持限售股份 本次解除限售 股份占上市公 质押的股份数
号 数量（股） 股份数量（股） 司总股本的比 量（股）
例（%）
1 南京中电熊猫信息产业集团 1,110,344,828 1,110,344,828 24.5133% 555,172,414
有限公司
合计 1,110,344,828 1,110,344,828 24.5133% 555,172,414
四、本次限售股份上市流通前后上市公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动股数 本次变动后
股份性质 （股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 1,110,344,828 24.51% -1,110,344,828 - -
二、无限售条件流通股 3,419,222,152 75.49% 1,110,344,828 4,529,566,980 100.00%
三、总股本 4,529,566,9