珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2024.01.19

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案 1：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 5议案 2：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案... 11议案 3：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案... 11议案 4：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规
范》的议案...... 12议案 5：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
...... 13
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2024年1月17日上午9时—11时，下午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于1月19日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年1月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 1 月 19 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 19 日
至 2024 年 1 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情
况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股

本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
序号 议案名称
1 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
2 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
3 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案
4 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
5 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会
议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案一
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据公司
实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款详见下表：

序号 修订前 修订后
第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司
公司整体变更设立。公司发起人为黑龙江省珍 整体变更设立。公司发起人为黑龙江创达集团有
1 宝岛制药有限公司原股东——黑龙江创达集 限公司和虎林龙鹏投资中心。
团有限公司和虎林龙鹏投资中心。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
2 …… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及
项； 第四十二条规定的财务资助事项；
…… ……
新增。 第四十二条 公司下列提供财务资助行为，应当
经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过本公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
3 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律法规及监管文件规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
4 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。…… 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……
第八十条 …… 第八十一条 ……
新增。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
…… 关系密切的家庭成员；
5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 ……
应主动向股东大会声明关联关系并回避表 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应
决。…… 主动向股东大会声明关联关系并回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。……
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规
规及部门规章的有关规定执行。…… 及部门规章的有关规定执行。公司设立《独立董
6 事工作制度》，具体规定独立董事任职条件、选
举和更换程序、职权与义务等内容，经股东大会
批准后生效。……
7 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……

（九）聘任或者解聘总经理，根据总经理的提 （九）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总
名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级 经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易等事项；…… 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限…… 财、关联交易、对