南京商旅:南京商旅2023年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2023年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《南京商贸旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》（www.cnstock.com）、《中国证券报》（www.cs.com.cn）上刊登《南京商贸旅游股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并对所有议案内容进行了披露。
根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2023年12月29日14点在30分南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室召开；网络投票的时间为2023年12月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1. 出席会议的股东及股东代理人
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数148,182,812股，占公司有表决权股份总数的47.7095%。其中：（1）根据公司出席会议股东签名和授权委托书，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份总数148,159,812股，占公司有表决权股份总数的47.7021%；（2）根据上海证券交易所指定的网络投票统计机构统计并确认，通过网络投票系统进行投票的股东共计4人，代表股份总数23,000股，占公司有表决权股份总数的0.0074%。
2. 出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员，均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席或列席本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票。
3.本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统提供本次网络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由上海证券交易所网络投票系统汇总统计，并由其对真实性负责。
4.本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
5.提交本次股东大会审议的全部议案均获得表决通过，其中，第1项议案为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第3项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司已回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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