四川美丰:公司章程(2023年12月修订)

章 程
（2023 年 12 月修订版）

四川美丰化工股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 党委 ...... 20
第六章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第八章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第十章 通知和公告...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十二章 修改章程...... 42
第十三章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经四川省经济体制改革委员会川体改（1993）200 号文件批准，以定
向募集方式设立；在四川省射洪县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码：915109002063594815
第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股。于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称 中文全称：四川美丰化工股份有限公司
英文全称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.
第五条 公司住所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道 55 号
邮政编码：629200
第六条 公司注册资本为人民币 573,737,680 元，实收资本为人民币
573,737,680 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规
定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监
（财务负责人）、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司效益最大化，股东回报最大化，为国家
经济建设和社会发展作出贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
化学肥料、尿素、柴油机尾气处理液及颗粒、复（混）合肥及化工产品的研发、生产、销售、技术服务（限自产产品、不含危险化学品）及其所需原材料的进出口业务；三聚氰胺、塑料编织袋、塑料薄膜吹塑、塑料制品、塑料原辅料、涂膜包装袋、注塑制品、工程塑料及其制成品、汽车装饰用品制造、销售；包装品印刷及其他印刷品印刷；废旧塑料制品收购；环境污染防治专用设备、化学试剂（不含危险化学品）、蒸汽销售；货物、技术进出口贸易；农化服务（对化肥使用的指导）；新能源技术研究及技术转让；工程咨询服务；化学工程技术开发、技术转让、技术咨询服务；二氧化碳（压缩的）（纸单交易）批发；土地、房屋、设备租赁；仓储服务（不含危险品）；环保技术研发咨询服务；企业管理服务；招投标咨询服务；知识产权许可、转让、使用；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；劳务服务（不含劳务派遣）。
以下范围限分支机构经营：氨（液化的，含氨 50%）生产、销售；玻璃水、
防冻液制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7,523.4 万股。成立时发起
人为四川美丰（集团）有限责任公司、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡化肥总厂、中江县农业生产资料总公司、三台县农业生产资料总公司。1993
年 12 月 10 日四川美丰（集团）有限责任公司将评估后净资产产权 4,003.8 万
元投入为国家股，其余四家发起人以现金 160 万元投入，另募集社会法人股
1,059.6 万元，共计人民币 5,223.4 万元共同成立公司。公司于 1994 年 3 月
3 日正式成立，注册资本为人民币 5,223.4 万元，发起人持有 4,163.8 万股，
占公司可发行普通股总数的 55.34%。
第二十条 公司的股份总数 573,737,680 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益