南京商旅:南京商旅董事会战略委员会工作细则(2023年12月修订)

南京商贸旅游股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）发展需要，提高公司中长期发展战略和重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向公司董事会秘书上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料，董事会秘书整理后报董事长。
第十条 董事长视项目情况决定是否召开战略委员会会议。如需要召开，则由董事会秘书发出会议通知，战略委员会召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

紧急情况下，需要尽快召开战略委员会会议时，经全体委员一致同意，会议的召开可以不受前款通知时间的限制。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十四条 如有必要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关部门、子公司人员、中介机构人员等列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议资料及档案至少保存十年。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 参加战略委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施行。