永顺生物:董事会议事规则

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-077
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订公司各项内部治理制度的议案》中修订《董事会议事规则》，表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2
人，董事长为公司法定代表人。
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）选举公司董事会董事长；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 董事会决定相关事项的权限为：
（一）公司董事会决定交易的权限为：
1、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计资产的10%以上，且超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由公司董事会提请股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、上述所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
4、公司与同一交易方同时发生《公司章程》规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述规定。
5、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应的公司相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
7、除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行《公司章程》规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
8、公司提供财务资助的，应当以发生额作为成交金额，适用上述规定。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额，适用上述规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
（二）董事会决定对外担保事项的权限为：
公司提供担保，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保；
6、中国证监会、北交所或者公司章程要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。
股东大会审议第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会决定关联交易的权限为：
1、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
2、公司应当对下列交易，按照连续十二个月累计计算原则，分别适用上述规定：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。已经按照相关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）董事会决定财务资助的权限为：
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第三章 会议的召集与主持
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第四章 通知与提案
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由