大禹生物:融资与对外担保管理制度

证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2023-086
山西大禹生物工程股份有限公司融资与对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了规范山西大禹生物工程股份有限公司（下称“公司”）融资和
对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山西大禹生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保
证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 公司融资的审批
第五条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第六至八条所规定的权限报公司有权部门审批。
第六条 在公司最近一期经审计财务报表的资产负债率不超过 70%的情况下，
公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的；
（二）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额
超过 500 万元但不超过 3000 万元的；
（三）当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度的。
超过本款规定标准的融资事项或公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过 70%再进行融资的，应经董事会审议后提交公司股东大会批准。
第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准
之一或有下列事项的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准：
（一）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或市值的 50%以上；
（二）公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）公司当年发生的借款总额达到股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度后继续进行融资的。

（四）公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过 70%再进行融资的。
第八条 本制度第六条、第七条规定外的融资事项，依据股东大会及董事会
的授权，由公司总经理审议决定。
第九条 公司融资可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方
式。公司融资方案涉及以公司资产提供担保的，应按照本制度有关对外担保的规定履行相应程序。
第十条 公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内
容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一） 拟提供融资的金融机构名称；
（二） 拟融资的金额、期限；
（三） 融资获得资金的用途；
（四） 还款来源和还款计划；
（五） 为融资提供担保的担保机构；
（六） 关于公司的资产负债状况的说明；
（七） 其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十一条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依
照上述第七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 对外担保的条件
第十二条 对外担保的程序：
（一）公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请；
（二）公司为关联方提供担保的，应当确认是否具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议；
（三）拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部门对被担保企业进行资格审查；
（四）公司财务部门完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会或股东大会审批。
第十三条 被担保企业的资格
（一）公司只对以下企业提供担保：
1、控股子公司；
2、具有配股资格的上市公司；
3、具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
4、与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
公司不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）被担保企业除符合本制度其他相关规定外，还须具备以下条件：
1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
2、资信较好，资本实力较强；
3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投
4、资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好；
5、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
7、被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
8、公司认为需要提供的其他资料。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力并说明反担保的具体内容。
（一）本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
1、被担保企业合法拥有房屋产权证书且未设置他项权益的房产；
2、被担保企业合法拥有通过出让形式取得土地使用权证书且未设置他项权益的土地使用权；
3、被担保企业合法拥有产权且可以作价评估的机器。
4、被担保企业合法拥有勘查许可证的探矿权；
5、被担保企业合法拥有采矿许可证且采矿权属无争议的采矿权。
（二）本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
1、被担保企业所有的国债；
2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票；
（三）本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第四章 对外担保的决策权限和程序
第十五条 对外担保决策程序及权限范围
（一）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）对外担保有下列情形之一的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形的，还须经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
5、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条前款第 4 项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司召开股东大会审议通过对外担保事项的，应当提供网络投票方式。
（三）公司经营管理层负责实施具体的担保行为。

第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十六条第二款第 1 项至第 3 项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第十七条 公司为控股子公司或参股公司提供担保的，应确认持有该控股子
公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。
公司股东大会审议提供担保（不含对控股子公司提供担保）等影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第五章 对外担保的风险控制
第十八条 对外担保的信息披露
（一）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括担不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例；
（二）公司应当在年度报告中披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过 70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额，公司担保总额超过净资产 50%(不含本数)部分的金额，以及对公司的影响；
公司应当在年度报告中说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担保余额，以及对公司的影响；
（三）公司对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，