光一退:关于深圳证券交易所关注函回复的公告(1)

证券代码：300356 证券简称：光一退 公告编码 2023-087 号
光一科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司于 2023 年 6 月 12 日收到深圳证券交易所（下称“深交所”）下发的
《关于光一科技股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕496 号），深交所决定终止公司股票上市。
2、公司股票已于 2023 年 6 月 20 日进入退市整理期，退市整理期为十五个
交易日，预计最后交易日期为 2023 年 7 月 12 日。公司股票于退市整理期届满的
次一交易日摘牌，公司股票终止上市。敬请投资者审慎投资，注意投资风险。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于 2023 年 7
月 3 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对光一科技股份有限公司的关注函》创业板关注函（2023）242号（以下简称“关注函”）。现就关注函中涉及的问题回复如下：
2023 年 6 月 27 日晚间，你公司披露公告称你公司于 2023 年 6 月 6 日召开
董事会，审议董事会改选暨提名董事会非独立董事、独立董事候选人的议案，公司股东张源提名张源、段力平为非独立董事候选人，提名候钟鲁、马勇为独立董事候选人。6 月 28 日晚间，你公司披露张源进一步以集中竞价方式增持公司股份至 10.3088%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明下述事项：
一、请你公司比照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合段力平、马勇、候钟鲁、张源的任职经历、持有你公司及其他公司股份情况、上述四人之间是否存在合伙、合作、联营等经济利益关系或其他关联关系、是否签署一致行动协议或存在其他协议、安排等，核实说明段力平、马勇、候钟鲁与张源是
否构成一致行动关系，上述四人是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董监高之间存在关联关系。
回复：
1. 截止本公告披露日，张源先生持有公司股份 5022.9 万股，占公司总股本
的 12.3139%；段力平先生及一致行动人持有公司股份 2358.98 万股（其中：王晓梅女士持有公司股份 660 万股，廖燕南女士持有公司股份 780 万股），占公司总股本的 5.7832%；马勇先生持有公司股份 450 万股，占公司总股本的 1.1032%；侯钟鲁先生未持有公司股份。持股情况如下：
单位：万股
持股情况
股东名称 股份性质
持股数量 持股比例
张源 无限售条件流通股 5022.9000 12.3139%
段力平及一致行动人 无限售条件流通股 2358.9767 5.7832%
马勇 无限售条件流通股 450.0000 1.1032%
合 计 7831.8767 19.2003%
截止本公告披露日，张源、段力平、马勇先生分别持有江苏步步高置业有限公司 40.31%、4.88%和 1.29%股份。持股情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 股东名称 持股比例
张源 40.31%
江苏步步高置业有限 176,162.46 段力平 4.88%
公司
马勇 1.29%
张源、段力平、马勇先生共同投资了江苏步步高置业有限公司，因此张源、段力平、马勇先生的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款
规定的情形，成为一致行动人。各方成为一致行动人系投资关系形成，未曾签定 一致行动的协议，不存在其他协议或安排。
王晓梅女士为段力平先生家人，因此段力平先生和王晓梅女士的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十二）款规定的情形，成为一致行动 人。廖燕南女士与段力平先生签署了一致行动协议，约定一致行动目的和一致行 动内容，成为一致行动人。
除上述一致行动人外，无其他一致行动关系人。
侯钟鲁先生与张源、马勇、段力平及其一致行动人不存在合伙、合作、联营 等经济利益关系或其他关联关系，不构成一致行动关系。
2．张源、段力平及其一致行动人、马勇、候钟鲁先生与公司、公司控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东、董监高之间不存在关联关系。
二、请结合问题 1 的回复以及段力平、马勇、候钟鲁、张源直接及间接持有
你公司股份或是利用他人账户持有你公司股份情况，核实说明近期披露的简式 权益变动报告等权益变动信息是否准确，是否影响你公司控制权的归属。
回复：
1. 张源先生直接持有公司股份 5022.9 万股，无间接持有公司股份；段力平
先生直接持有公司股份 918.98 万股，间接持有公司股份 1440 万股；马勇先生直
接持有公司股份 450 万股，无间接持有公司股份；候钟鲁先生无直接或间接持有 公司股份。
2.根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，张源、段力平及其一 致行动人、马勇先生构成一致行动关系，简式权益变动报告中未披露一致行动人 持有公司股份情况，公司将根据张源、段力平及其一致行动人、马勇先生的持股 情况进行补充和更正，详见同日披露的《关于简式权益变动报告书更正公告》（公 告编号 2023-088）。

3.截止本公告披露日，张源先生及其一致行动人共持有公司股份 7831.8767
万股，占公司总股本的 19.2003%，为公司第一大股东。张源先生及其一致行动人所持公司股份存在 36 个月内不得行使表决权情形，公司控制权尚无变化。
三、请结合上述回复并比照《上市公司独立董事规则》中有关独立董事独立性的要求，核实说明候钟鲁、马勇是否具有独立董事候选人资格。
回复：
根据《上市公司独立董事规则》第七条的规定“在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属”不得担任独立董事情形。马勇先生 2009 年 10 月至今，任职
于张源先生控股的江苏百胜电子有限公司。截至 2023 年 6 月 6 日，张源先
生持有公司股份2037万股，占公司总股本的4.99%，马勇先生具有独立董事候选人资格。截止本公告披露日，张源先生持股比例11.6081%，根据《上市公司独立董事规则》第七条的规定，马勇先生不具备独立董事候选人资格。张源先生表示，将重新提名独立董事候选人，提交公司董事会及股东会审议。
根据《上市公司独立董事规则》第九条规定，候钟鲁先生符合独立董事的任职条件，将依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日