上交所:关于对中新科技集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(2)

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕66 号
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关于对中新科技集团股份有限公司、控股
股东中新产业集团有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
中新科技集团股份有限公司，A 股证券简称：退市中新，A
股证券代码：603996；
陈德松，中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任董事
长兼总经理；
江珍慧，中新科技集团股份有限公司实际控制人暨时任总经
理；
许俊飞，中新科技集团股份有限公司时任财务总监；
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周庭坚，中新科技集团股份有限公司时任董事长、代总经理、
代财务总监兼代董事会秘书；
盛伟建，中新科技集团股份有限公司时任董事会秘书；
姚仁健，中新科技集团股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中新科技集团股份有限公司（以下简称公司）及其
控股股东中新产业集团有限公司（以下简称中新产业集团）在信
息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违
规行为。
（一）定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不准确
根据中国证监会浙江监管局（以下简称浙江证监局） 《行政
监管措施决定书》（ 〔2021〕88 号）查明的事实，2021 年 4 月 30
日，公司披露 2020 年年度报告，同时进行前期会计差错更正，
追溯调整 2019 年年度报告，调减净利润约 7.2 亿元，占 2019 年
净利润的 36.89%；调减净资产约 7.2 亿元，占 2019 年净资产的
131.29%。
2021 年 8 月 31 日，公司披露 2021 年半年度报告，同时披
露《前期会计差错更正的修正公告》，经修正后，调减 2019 年净
利润约 1.05 亿元，占 2019 年净利润的 5.38%；调减 2019 年净
资产约 1.05 亿元，占 2019 年净资产的 19.13%。此次修正同时
影响 2021 年 4 月 30 日披露的公司 2020 年年度报告数据，调减
2020 年净利润约 6.15 亿元，占 2020 年净利润的 89.08%。
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（二）为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保
公司于 2020 年 7 月 7 日披露的《中新科技集团股份有限公
司自查违规担保事项的公告》显示，2018 年至 2019 年期间，公
司为实际控制人陈德松、江珍慧及关联方对外借款提供担保，担
保金额共计 1.75 亿元。
一是 2018 年 3-6 月期间，公司 3 次以商业承兑汇票质押担
保的形式，为控股股东的控股子公司中新国贸集团有限责任公司
（以下简称中新国贸集团）向宁波银行借款 8,500 万提供质押担
保，担保金额合计 8,500 万元，担保金额占公司 2017 年末经审
计净资产比例为 5.68%。因中新国贸集团未能如期归还借款，宁
波银行分别于 2019 年 3 月 29 日、4 月 9 日和 6 月 28 日分 3 次
直接从公司账户扣款 3,000 万元、2,500 万元和 3,000 万元，合
计扣款 8,500 万元。 公司实际为中新国贸集团代偿了向宁波银行
的借款，代偿金额占 公司 2018 年末经审计净利润比例为
108.33%，直接损害公司利益。
二是 2019 年 1 月 19 日，公司为大股东子公司中新国际经贸
有限公司（以下简称中新经贸）向华夏银行借款 3,000 万元提供
负有连带责任的保证性担保，担保额度为 3,000 万元，担保期间
为主债务履行日后两年，担保金额占公司 2018 年末经审计净资
产比例为 2.14%。截至 2020 年 4 月 30 日，上述债务逾期余额为
2,159.03 万元。
三是 2019 年 1 月，公司为实际控制人暨时任总经理江珍慧
向朱君平的股票质押回购式融资提供负有连带责任的保证性担
保，担保额度为 3,000 万元，担保金额占公司 2018 年末经审计
净资产比例为 2.14%，担保到期日为最后一期债务履行期限届满
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之日后 3 年止。朱君平于 2019 年 7 月 2 日向法院提起诉讼， 2019
年 7 月 12 日法院调解结案。根据调解协议的约定，公司作为保
证人应承担连带偿还责任，承担连带偿还责任涉及金额占 2018
年末经审计净利润比例为 38.24%。
四是 2019 年 3 月 28 日，公司为控股股东中新产业集团向台
州市双鑫中小企业服务有限公司借款 3,000 万元提供负有连带
责任的保证性担保，担保额度为 3,000 万元，担保额度占公司
2018 年末经审计净资产比例为 2.14%，担保到期日为主债务履行
期满之日起 3 年。
公司上述违规担保额度合计 1.75 亿元。其中，实际已发生
担保金额 1.67 亿元。对于相关担保事项，公司未通过临时公告
及时披露，也未履行董事会、股东大会审议程序，且未在 2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告中披露，
未在 2019 年年度报告中完整披露。公司已实际承担担保责任金
额 8,500 万元，占公司 2018 年末经审计净利润绝对值的 108.33%，
由此形成控股股东及关联方对上市公司非经营性资金占用 8,500
万元。
就上述违规担保行为，浙江证监局于 2021 年 6 月 28 日向
公司及有关责任人发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙
处罚字 〔2021〕 11 号），拟对公司及有关责任人作出行政处罚并
采取市场禁入措施。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在定期报告存在会计差错，相关财务信息披露不准
确，为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保等多项违
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规行为，严重损害了公司利益。上述行为严重违反了《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知（2017 修改）》第一条、第二条和《上海证券交易所股票上市
规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 9.11 条、第 9.15 条、第
10.2.6 条等有关规定。
控股股东中新产业集团及其关联方违规接受公司担保，侵害
公司利益。 上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修改）》第一
条、第二条和《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23
条等相关规定。
责任人方面，公司实际控制人陈德松、江珍慧违反诚实信用
原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性。 陈德松知悉并
接受违规担保，江珍慧组织、指使有关人员实施相关违规行为，
严重侵害公司利益；同时，陈德松作为时任董事长（代董事会秘
书）兼总经理（董事长任期 2007 年 5 月至 2020 年 10 月 14 日，
代董事会秘书任期 2020 年 1 月 15 日至 2020 年 6 月 15 日，总经
理任期 2019 年 4 月 27 日至 2020 年 10 月 14 日），是上市公司主
要负责人和信息披露第一责任人；江珍慧作为时任总经理（任期
2011 年 6 月至 2019 年 4 月 27 日），是公司日常经营事项的具体
负责人，未能建立健全公司内部控制并督促公司依法合规运营，
对其任期内的公司违规担保事项负有主要责任；陈德松还对公司
会计差错导致定期报告财务数据披露不准确负有相应责任。陈德
松、江珍慧的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修改）》第一条、
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第二条，《股票上市规则》第 2.2 条、第 2.23 条、第 3.1.4 条、
第 3.1.5 条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人
行为指引（2010 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.4.1 条等
相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
时任财务总监许俊飞（任期 2018 年 9 月 5 日至 2020 年 4 月
30 日）作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，未能
保证定期报告的真实、准确、完整及内部控制制度建立健全，对
公司会计差错及任职期间违规担保事项负有主要责任。时任董事
长、代总经理、代财务总监兼代董事会秘书周庭坚（董事长、代
财务总监、代董事会秘书任期 2020 年 10 月 15 日至今，代总经
理任期 2020 年 12 月 16 日至今）作为公司经营、财务管理及信
息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司会计差错负有主要
责任。时任董事会秘书盛伟建（任期 2017 年 12 月 8 日至 2020
年 1 月 15 日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司违规担保事项
负有主要责任。时任财务总监姚仁健（任期 2017 年 1 月 6 日至
2018 年 9 月 5 日）作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉
尽责，对任期内公司违规担保行为负有责任。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证
中提出如下异议理由。
实际控制人暨时任董事长兼总经理陈德松提出，企业经营遇
到较大客观困难，资金占用、违规担保是基于企业整体发展考虑，
并不存在侵害公司利益的主观故意。 他本人是无辜的，希望免除
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处分。
时任财务总监姚仁健提出， 意向书所载违规行为发生在 2018
年以后，而其实际上从 2017 年 12 月 31 日就已从公司离职。其
于 2017 年 10 月 14 日、11 月 26 日先后两次通过公司邮件系统
提出书面辞职申请，辞职报告中明确告知其在公司的工作时间截
止到 2017 年 12 月末。其于 2018 年 1 月 1 日已正式就职于其他
公司。而其已于 2020 年 6 月就公司资金占用违规行为接受过纪
律处分，如本次再对其就同一时间新发现的资金占用违规行为进
行纪律处分，将会造成重复处分。
时任董事会秘书盛伟建提出， 其于 2020 年 1 月 15 日公告离
职，定期报告存在会计差错的违规行为与其无关。 实际控制人私
下控制公章，违规担保存在难以发现的客观情形限制。公司有关
违规事项发生在 2018-2019 年，其于 2020 年 1 月公告离任，但
事情悬而未决，造成两年多的“实质性市场禁入”，如再对其公
开谴责，客观造成长达 6 年的“实质性市场禁入”，处分过重
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为：
一是根据浙江证监局查明的情况， 作为实际控制人暨时任董
事长兼总经理， 陈德松知悉并参与公司违规为关联方提供担保事
项，违规事实清楚。 陈德松未能提供已勤勉尽责履职的相关证据。
企业经营困难、无违规主观故意等不影响违规事实的认定及责任
承担。
二是根据公司披露的公告，姚仁健担任公司财务总监并签署
相应定期报告直至 2018 年 9 月 5 日。 实际于 2017 年底离职的异
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议理由不能成立。经查明， 姚仁健任期内发生的一项违规担保涉
及金额为 8500 万元，其他违规担保事项均发生在其离职后，已
对其违规责任予以酌情考虑。本次纪律处分认定姚仁健需对公司
发生的违规担保事项负责。对新发现的资金占用违规行为，因前
期已就资金占用事项对公司及有关责任人作出纪律处分决定，结
合前次情况，本所不再向公司及有关责任人另行作出纪律处分决
定，不存在造成重复处分的情形。
三是根据浙江证监局查明的情况，时任