深交所:关于对安徽华信国际控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

关于对安徽华信国际控股股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
安徽华信国际控股股份有限公司，住所：安徽省马鞍山市和县乌江镇；
上海华信国际集团有限公司，住所：中国（上海）自由贸易试
验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层，安徽华信国际控股股份有限公司
控股股东；
苏卫忠，安徽华信国际控股股份有限公司实际控制人之一；
郑雄斌，安徽华信国际控股股份有限公司实际控制人之一；
李勇，安徽华信国际控股股份有限公司董事长；
孙为民，安徽华信国际控股股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书、时任副总经理；
王世雄，安徽华信国际控股股份有限公司时任董事兼总经理；
孟繁明，安徽华信国际控股股份有限公司时任董事兼总经理；
陈斌，安徽华信国际控股股份有限公司时任董事兼总经理；
赵克斌，安徽华信国际控股股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书；
张娟，安徽华信国际控股股份有限公司时任财务负责人；
郁志高，安徽华信国际控股股份有限公司时任副总经理兼财务总监。
一、有关违规事实
经查明，安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）2017 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告
公司 2017 年度财务报告被上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括持续经营存在重大不确定性、无法确定保理业务以及转口业务逾期应收款项减值准备计提的充分性、无法识别并合理保证关联方及其关联交易的完整性。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员无法保证 2017 年年报信息披露的真实、准确、完整，且公司 2017 年度内部控制被上会事务所出具拒绝表示意见的鉴证报告。
（二）2017 年度财务报告追溯重述前后主要财务数据存在重大差异
2019 年 4 月 30 日，公司对 2017 年度财务报告进行追溯重述，
追溯重述前后2017年末归属于上市公司股东的净资产分别为35.22
亿元、0.64 亿元，差异值 34.58 亿元；追溯重述前后 2017 年度归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 4.47 亿
元、-30.99 亿元，差异值 35.46 亿元。公司 2017 年度主要财务数据
在财务报告追溯重述前后存在重大差异，且追溯重述后 2017、2018年连续两个会计年度净利润为负值，导致公司股票交易被实行退市风险警示。
（三）2018 年度业绩预告、业绩快报信息披露不准确、不及
时
2018 年10 月31 日，公司披露 2018 年第三季度报告，预计2018
年度净利润为-24.24 亿元至-22.04 亿元。2019 年 1 月 31 日，公司
披露业绩预告修正公告，预计 2018 年度净利润为-36.40 亿元至
-34.20 亿元。2019 年 2 月 23 日，公司披露业绩快报，预计 2018 年
度净利润为-34.87 亿元。2019 年 4 月 30 日，公司在 2018 年年度报
告中披露 2018 年度经审计的净利润为-12.10 亿元。公司在 2018 年
业绩预告和业绩快报中预计的净利润均不准确，与实际净利润存在重大差异。公司未按规定对业绩预告、业绩快报作出及时、准确的修正。
（四）违规对关联方提供担保
2019 年 5 月 10 日，公司在《关于公司诉讼事项的公告》中披
露，公司为控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）关联方上海华信国际集团工业装备有限公司于 2018 年 2 月
2 日签订的对外借款合同提供担保。2019 年 6 月 11 日，公司在《关
于公司诉讼事项的公告》中披露，公司为控股股东上海华信于 2018
年 2 月 5 日签订的对外借款合同提供担保。上述担保金额共计 5.5
亿元，占公司 2017 年度经审计净资产的 854.64%。公司未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。
（五）未就关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务
2019 年 3 月 7 日，公司在《关于补充确认以前年度关联方暨
补充披露关联交易的公告》中补充确认以前年度关联方 25 家，将公司及下属子公司2015 年度至2018 年度与相关方发生的交易补充确认为关联交易，分别追加确认 2015 年度至 2018 年度关联交易发
生额 3.53 亿元、52.30 亿元、82.14 亿元、5.08 亿元。公司未就上
述关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务。
（六）上海华信违规减持公司股份
公司于 2018 年 8 月 22 日收到中国证监会《调查通知书》，因
公司披露的 2017 年年度报告涉嫌虚假记载，中国证监会决定对公司立案调查。截至目前，公司尚未收到立案调查事项的结论性意见。
2019 年 1 月 23 日至 2019 年 5 月 22 日，公司控股股东上海华信以
集中竞价交易方式减持公司股份合计 34,158,584 股，占公司总股本比例 1.50%。上海华信作为公司大股东，在通过集中竞价交易减持公司股份时，未按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）（以下简称“《减持若干规定》”）第六条规定，在公司被中国证监会立案调查期间不得减持股份，且未按
照《减持若干规定》第八条规定，在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，相关当事人提交了书面申辩意见。公司董事长李勇，董事、总经理兼董事会秘书、时任副总经理孙为民，时任财务负责人张娟提出了听证申请。
李勇的主要申辩理由为：一是 2017 年年报审计受到突发事件
影响，审计的相关证据和流程是否充分尚存不确定性；二是其本人不掌握 2017 年年报追溯调整涉及的补充确认关联方和关联交易的信息；三是公司的担保合同效力并未明确，公司公章管理存在重大缺陷，违规担保不涉及个人主观违规。
孙为民的主要申辩理由为：一是任职期间未完整覆盖违规行为发生期间；二是对违规行为不负有主要责任，并已积极采取报告及整改措施。
张娟的主要申辩理由为：公司 2017 年年报审计受到突发事件
影响，其本人已积极配合年报审计机构开展工作，并主动向监管机构汇报，无主观违规动机。
除上述申请听证的当事人外，王世雄、孟繁明、陈斌、赵克斌、郁志高提交了书面申辩意见，主要申辩理由为 2017 年年报审计受突发事件影响导致会计师无法获取充分适当的审计证据、控股股东刻意隐瞒关联交易、任职时间较短、本人未参与相关违规行为、已向监管机构汇报情况等。

三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
1．公司第（一）项至第（五）项行为违反了本所《股票上市
规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.4
条、第 10.2.5 条、第 10.2.6 条，本所《股票上市规则（2018 年 4
月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条，本所《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条、
第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、第 10.2.6 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条
和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3条、第 8.3.4 条的规定。
2．上海华信违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条，本所《股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条，本所《中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 4.1.1 条、第 4.2.2
条、第 4.2.3 条、第 4.2.7 条、第 4.2.11 条和本所《上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十三条的规定，对上述第（四）项违规行为负有重要责任，对第（五）项、第（六）项违规行为负有责任。
3．公司实际控制人苏卫忠、郑雄斌违反了本所《股票上市规
则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条，本所《股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条和本
所《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第
4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.7 条、第 4.2.11 条的规定，
对上述第（四）项违规行为负有重要责任。
4．公司董事长李勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反
了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条、第 3.1.6 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6
条的规定，对上述第（二）项、第（四）项违规行为负有重要责任，对第（一）项、第（三）项、第（五）项违规行为负有责任。李勇作为公司董事长，对公司财务、对外担保等事项的内部控制失效负有直接责任，其知悉并参与了公司违规担保行为，同时，其在任职期间内未能勤勉尽责地就相关问题履行必要有效的核查程序，违规事实清楚，情节严重，其提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
5．公司董事、总经理兼董事会秘书、时任副总经理孙为民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014
年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，本所《股
票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.1.6 条、第 3.2.2 条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条、第 3.2.2 条的规定，
对上述第（二）项、第（三）项、第（五）项违规行为负有责任。综合考虑孙为民任职期间及采取的整改措施，对其申辩予以部分采纳。
6．公司时任董事兼总经理王世雄未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条，本所《股票上市规则（2018 年
4 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，
对上述第（四）项违规行为负有重要责任，对第（一）项、第（二）项、第（五）项违规行为负有责任。王世雄作为公司时任董事兼总经理，对公司财务、对外担保等事项的内部控制失效负有直接责任，其知悉并参与了公司违规担保行为，同时，其在任职期间内未能勤勉尽责地就相关问题履行必要有效的核查程序，未能尽到勤勉尽责义务，其提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
7．公司时任财务负责人张娟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条，本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.