600723:北京首商集团股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

北京首商集团股份有限公司关于异议股东保护的专项说明
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“本公司”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次合并”、“本次交易”或“本次换股吸收合并”）已经
本公司于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，并已获得中
国证券监督管理委员会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准。
本次合并将导致首商股份不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券
交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定
的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。为充分保护首商股份异议股东利益，首商股份已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：
一、首商股份异议股东现金选择权
本次合并的合并方案设置了首商股份异议股东保护机制：为充分保护首商股份异议股东利益，首商股份将赋予其异议股东现金选择权。本公司于 2021 年 9月 3 日刊登的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：
“1、首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首
现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好，支付能力不存在不确定性。
3、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

4、现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和
结算等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价。”
二、首商股份异议股东现金选择权实施方案
本公司 2021 年 9 月 8 日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合
并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选
择权申报公告》、2021 年 9 月 16 日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第一
次提示性公告》及 2021 年 9 月 22 日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）有权申报的异议股东
异议股东为在本公司于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会上对
《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）以及《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的本公司股东。
根据首商股份 2020 年年度股东大会表决结果及决议，在《关于王府井集团
股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）以及《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为 3,857,300 股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过 3,857,300 股。
融资融券信用证券账户中持有本公司股票且需要进行异议股东现金选择权
申报的投资者，应在异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 9 月 15 日）
前完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

（二）异议股东现金选择权实施股权登记日
异议股东现金选择权实施股权登记日为 2021 年 9 月 15 日。
（三）申报时间
2021年9月16日至2021年9月22日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，期间本公司 A 股股票停牌。
（四）申报方式
本次异议股东现金选择权通过上交所交易系统进行申报，不提供现场申报方式。
（五）申报代码
706078。
（六）申报简称
首商现金。
（七）申报方向
申报卖出。
（八）收购价格
8.51 元/股。
（九）申报数量
1、于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。
2、本公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金
选择权实施股权登记日（2021 年 9 月 15 日）收市时登记在册的异议股份数量。
在本公司 2020 年年度股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）、被设定质押或其他第三方权力、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；在本公司 2020 年年度股东大会股
权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。
3、同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量为各次申